话说袁术手中有个玉玺，便自封为帝。他的玉玺还是孙策当年因为借兵一事给他的。
这时，袁术还亲率七路大军进攻吕布，不料被杀得大败。袁术只能带着残兵撤回淮南。最后，还派人去跟孙策那儿借兵。
不料孙策不但不给。孙策还生气地说：“你赖着我的玉玺不还，我不讨伐他已经很好了！”
这时曹操也如饿狼一般，看准了袁术。还一面派人联络孙策，吕布，刘备。曹操则自己点齐了十七万兵马向淮南进发。
曹军兵马众多，粮草渐渐不够，军心不稳。曹操心生一条毒计，诬称粮官王垕贪污军粮，命人杀了王垕，并将他的头颅悬挂在高杆上示众，这才稳定了军心。
次日，曹操向各营将领下令：“三日内不全力攻破城着，皆斩！”他亲自来到了寿春城，洗劫一空，还放火烧了袁术的殿宇。
曹操准备乘胜剿灭袁术，岂料这时张绣又起兵攻来。曹操只得再次回军去攻打张绣。行军时，曹操号令三军：凡践踏麦田者，一律斩首。不料自己的坐骑受惊，踩坏了一大片麦子，曹操便割了一束头发以代替砍头。
曹军围攻南阳，张绣的谋士贾诩见曹操一连三天都绕城观看，知道曹操要声东击西，便将计就计，在城东南角埋伏精兵。曹操果然中计，大败而归，损失兵将五万余人。
贾诩见曹军败走，急忙让张绣写信给刘表，让其截断曹操的后路。刘表收到了书信，亲自带领军队，要与张绣在安众县合兵一处。曹操知道了对方动向，便令士兵们挖了战壕，设下了大量的伏兵。
天亮时分，刘表与张绣两军会和。他们只见到了少量曹军。以为曹操已经率大部队逃走，急忙纵兵追击。不料突然从战壕里杀出一队奇兵。张绣，刘表大败。
这时，曹操忽然接到了袁绍要进犯许都的消息。十分心慌，立刻下令退兵。刘表，张绣不听贾诩的劝告，领兵追击，因曹军早有防备，大败而归。之后他们听从贾诩之计，再次发兵追击，因曹军防备不周。大胜而归。
袁绍见曹操大军已回。不敢再攻打许都。改攻公孙瓒，曹操想讨伐袁绍，又担心吕布会在背后牵制，便给刘备去信。约他一同消灭吕布。吕布得知消息后。先派兵攻打刘备，刘备连忙派人向曹操求救。
吕布跟随袁术，派出了高顺攻打刘备大军。曹操派夏侯淳去救援刘备。没能成功，刘备被高顺打败后。九月，曹操亲自带兵讨伐。十月，曹操大败吕布。曹操追到了城下，派人递送书信给吕布。
吕布十分害怕，想要投降。吕布的部下陈宫思前想后，进言阻止了吕布的念头，向袁术求救，想再战一次。然而没有成功，吕布只得退守到下邳城内。
这时，曹操攻不下下邳城。再加上将士疲惫。曹操这时想打退堂鼓了。
这时，荀攸，郭嘉进言了，说道：“吕布有勇无谋，如今三次战斗都失败了，他的士气已衰落，三军士气以主将为主，主衰则军无奋进之意。这个陈宫虽有才智却有些晚了。现在就趁着吕布的士气尚未平复，陈宫的计策未定之时，急攻，一定可以拿下吕布。”
这时，曹军围攻下邳，陈宫劝吕布出城，截断曹军的粮草供应，吕布之妻严氏怕吕布出城后，下邳会被曹军攻破，并极力劝说吕布不要轻易出城。
而吕布听了妻子的话，非但没有出城。而且任陈宫如何劝谏，吕布都不为之所动。陈宫失望至极，只能仰天长叹：“我们必定死无葬身之地了。”
后来，吕布因为禁酒，与大将侯成闹开了。
后来，因为此事。侯成，宋宪，魏续三人商定了背叛吕布，投降曹操。当天夜里，侯成还偷了吕布的赤兔马准备献给曹操。
次日，曹操攻城。从早晨一直打到中午，方才少歇，吕布抵敌半日，精疲力尽，不觉在城头椅子上睡着了。宋宪，魏续一起行动，先偷了吕布的画戟，再用绳子将他紧紧捆住，然后放曹军入城。下邳城逐渐被曹操所占领了。
之后，曹操，刘备等人坐在白门楼上，军士押上了吕布，陈宫也被押上来了。
陈宫这个人慷慨大义。面对曹操的审问，毫不体现懦弱之躯。英勇赴死。
而吕布就不一样了。吕布还是贪生怕死之辈。还恳求曹操放吕布，成就大业一类的话。而曹操犹豫之时，旁边的刘备举出了丁原，董卓的事例。曹操这才下定决心杀掉吕布。
一代猛将吕布就这样死掉了。
曹操则是收归了原吕布部下的张辽。
张辽其实也是不怕死的，甚至在吕布向曹操求情的时候，还骂了一句“吕布匹夫”。只不过是刘备和关羽欣赏张辽。曹操才收归了张辽。
张辽日后也成为了魏国的一代名将。