◇作战实力◇
阿拉曼战役双方兵力对比
坦克 飞机 火炮 总兵力
英国 1029辆 750架 2311门 19.5万人德意 489辆 675架 1219门 10.4万人
◇战场对决◇
非洲军猛攻沙漠军
1942年5月27日，隆美尔在非洲率领纳粹非洲军团重新展开了攻势。由于油料、弹药充足，非洲军的坦克投入了长达一周时间的战斗。由于当时进攻速度较快，所以一直保持着非常强劲的势头，在连续不断的打击当中，英国的沙漠部队只能再一次逃回到了距离埃及边境不远的地方。
6月21日，隆美尔只用了一天的时间，就攻下了英军曾经固守了9个月的托卜鲁克，23000名的英国和澳大利亚的守军成为了俘虏，而这里屯集的大批作战物资又成为了非洲军的补给。结果，之后非洲军再向东推进的时候，就开始用英国的卡车运兵，用美国坦克开道了。
当时英军进行大规模的撤退，撤退的各种车辆都把公路挤得水泄不通了。其实英军并不是溃逃，而是他们退到一个适当的地点，准备组织对苏伊士运河的防御战，英军计划打一场阵地战。
大规模撤退的英军
为了苏伊士运河，沙漠军死守阿拉曼到了6月底，非洲军开始挺进到距离亚历山大港和尼罗河三角洲地区仅仅90公里的地方，这里就是阿拉曼。
如果非洲军这一次冲过阿拉曼防线，那么亚历山大港失守只是片刻工夫的事情，而从亚历山大港再往东就是苏伊士运河出口处的塞得港，那么当时的墨索里尼策划要切断英国补给线的“阿伊达计划”就实现了。所以，英军知道自己不能够再往后撤退了，就这样，双方在阿拉曼的防线顶死了，真正吃紧的时刻即将到来，而战争也将马上开始。
夏盛时节到来了，丘吉尔也来到了埃及。这位谋略大师，讲演大家，此刻说别的话语也已经无济于事，他到了埃及之后只是反复叮嘱一句话：千万不能让德国人到达苏伊士运河。
当时英军要在阿拉曼一线抑制住隆美尔的进攻，还是采用的老办法，让马耳他岛再一次活跃起来，从而能够最大限度地削弱通过地中海航线对非洲军的补充。
这个时候，虽然地中海已经成为了轴心国的内湖，但是英国人却苦苦经营了100多年的之后，马尔他岛才还入到英国人手中。
9月初，由14艘运输船组成的船队，在海军护送下从苏格兰出发，定于9月中旬到达马耳他。而在马耳他岛上的英军为了阻截德国对非洲军的补充，并且要把德军给非洲军的补给作为己用，因为当时的英军也缺补给，特别是粮食和油料。
就这样，当船队到达意大利的西西里岛附近时，遭到了德军的舰艇和轰炸机的疯狂拦截。9艘运输船被击沉，只有5艘最后冲出了火网到达马耳他。而在这一次轰炸中美国的油轮“俄亥俄”号6次被炸弹击中，当时船上燃烧着熊熊的大火，而船舱里全都是舰艇急需要的燃料，最后，当船上的货物刚刚卸完，它便沉入到了港口。
马耳他岛这一次得到了急需的补充，而美国的航空母舰“大黄蜂”号上的战斗机也驻到了岛上，这样就使得马耳他岛有了防空设备，它又成为了德国运输船队的一道障碍，让德国向非洲军提供补充的供应船只有四分之三都在这里被击沉。
也就是在9月份里，隆美尔飞回柏林，谒见了希特勒。他向希特勒极力陈述，非洲军推进到到阿拉曼已经付出了非常大的代价，眼下急需补充。而且现在是金字塔已经遥遥在望，只要能够得到足够的补充，那么苏伊士运河这个头号战利品很快就能够到手了。可是希特勒却根本不接隆美尔的话茬，压根就不谈增援的事情，最后却授给了隆美尔一根元帅手杖。
事后隆美尔对别人说，“与其给我这根棍子，不如给我增援一个坦克师。”其实，当时希特勒手中的精锐全部都被困在了苏联，自己的手中已经没有部队可以调用了，就算有，也是运不到北非的。
正当隆美尔为军队的补给天天发愁的时候，英军的补充却源源不断的到来。特别是随着美国新式“谢尔曼”坦克的大量补充，这支惊魂甫定的沙漠军才逐渐恢复了元气。
就在大战前夕，英军又走马换将。新任的第8军团司令是一个瘦小精干的汉子，人们亲切地称他为“蒙蒂”，而他就是英军中将伯纳德?蒙哥马利。准确的说，蒙哥马利算是一员福将，在他之前的沙漠军将领哪个也不比他差，但是他非常幸运的赶上了英军装备最充足的时期。
英军中将伯纳德·蒙哥马利
沙漠军的全面进攻开始
1942年10月23日晚9点40分，蒙哥马利一声令下整个英军防线上的1000多门火炮同时打响，拉开了阿拉曼战役的序幕，23万沙漠军开始向不足8万的非洲军进行了全面的进攻。
而当时的隆美尔正在维也纳住院进行治疗，当他第二天赶到前线指挥作战的时候，非洲军早就败下阵来。当时隆美尔受伤既没有坦克，又没有汽油，甚至连预备队也没有。他说；“我平生头一次不知该怎么办了。”
其实，非洲军的底子还是不错，在指挥上也有着非常的经验。非洲军的各个师团飞快地来回调动，用来抵挡来自各方的进攻，甚至还组织进行了反攻，但是这一切都已经无济于事。
很快沙漠军就掌握了制空权，无情地轰炸非洲军的前沿与后方。