话说沛公自纳郦生之计，攻取陈留，招集兵士，军势大振。
进攻开封未下，正遇秦将杨熊带兵西来，沛公率兵与之交战于白马，又战于曲遇东，大破之。杨熊败走荥阳。二世闻之，遣使者将杨熊斩首示众。
沛公既胜杨熊，南取颍阳，恰与张良相遇。原来张良自从辞别沛公，领兵千余人随韩王成往取韩地，方才得了数城，却被秦兵来攻。张良兵少，不能拒守，又为秦兵夺去，张良只得在颍川一带往来为游兵。此次遇见沛公，张良遂从沛公攻取圜辕，得韩地十余城。沛公因使韩王成留守阳翟，自带张良往攻南阳。南阳郡守率兵迎战，大败，逃入宛城固守。
沛公急欲入关，路经宛城，弃之不取，引兵西行，已过宛城数十里，张良忙谏沛公道：“公虽急于入关，但前途所经关隘甚多，秦兵尚众，据险而守，攻之急切难破。设使前为秦兵所阻，后有宛城断绝归路，前后夹攻，我兵欲进不能，欲退不得，此危道也！故宛城不可不取。”沛公依言，便定计乘其不备回兵攻之。
到得晚间，沛公传令军士饱食，拔营俱起，卷旗息鼓，人皆衔枚，马皆束舌，取僻近小路悄悄而行。及到宛城，鸡尚未鸣。沛公命将新制旌旗一律更换，待到天色黎明，指挥军士呐喊一声，将宛城围了三重。
南阳郡守昨日在宛城上，望见沛公兵队过城西去，并不来攻，心中正在暗喜，以为可保无事。谁知，次早有人来报说是敌兵攻城。郡守从睡梦中惊醒，急登城楼一看，只见敌兵势如潮涌，旌旗一新，却与昨日不同，也不知从何处来，大惊失色！
回到署内，心想：“城中一无防备，如何抵敌？不如早寻一死，免遭敌人之手。”想毕，拔起佩刀便欲自刎。
时有舍人陈恢，连忙止住，说郡守道：“足下若肯归降，臣愿往说沛公，保全足下爵位。若沛公不听，死尚未晚。”郡守依言，陈恢遂跃城而出，来见沛公说道：“臣闻楚王有约，先入关者得称王于关中。今足下留攻宛城，宛城本是郡会，连城数十，户口众多，粮食丰足。彼官吏人等，自以为投降必死，故皆登城坚守。足下若驻兵攻城，城坚难破，部下士卒必多死伤；若弃却宛城，引兵西进，则宛城必出兵追击。足下前既误入关之约，后复有宛兵为患，非善策也！为今之计，足下不如招其郡守来降，与之立约，封以高爵，即使守城，收其兵队。
一路西行，所有秦地各城闻此消息，必争先开门迎接大兵。足下不损一卒，不折一矢，长驱直进，毫无阻碍，岂不妙哉？”
沛公依了陈恢之言，遂许南阳郡守投降，封为殷侯。以陈恢为千户。沛公既得宛城，引兵西行，所过城邑果然望风归服。沛公又下令兵士沿途不得掳掠，秦民皆喜。行至武关，有兵拒守，沛公引兵攻破。沛公攻破武关，时为秦二世三年八月，此时二世亦被赵高遣人杀死。
话分两头。却说二世自杀李斯之后，以为赵高可信，用为中丞相，事无大小，皆听其处决。二世一切不问，终日恣乐。
赵高自知威权日重，欺二世昏庸，欲使朝臣及左右近侍皆来归服，使二世势成孤立，然后可以肆行无忌，乃先设法以验众心，是否畏己，且欲借此立威。
古代有一种良马，形状似鹿，赵高因此心生一计。一日，取鹿一头献与二世，说是献马。二世命左右牵至，却是一鹿，不禁大笑道：“丞相莫不是错误了？明明是鹿，如何竟说是马！
”赵高答道：“臣所献者，的确是马，并非是鹿。”二世听了大疑，心想：“我因何眼目如此昏花，竟然将马错看成鹿？”
便问左右：“到底是马、是鹿？”左右侍臣明知是鹿，但内中有一大半人畏惧赵高权势，便都说：“是马。”此外少数人欲言是鹿，既恐得罪赵高，欲言是马，又恐触怒二世，只得缄口不言。惟有数人直说：“是鹿。”过了数日，赵高暗令心腹之人，诬奏言鹿者之罪，皆处极刑。自此，一班朝臣及左右近侍，莫不畏惧赵高，从此赵高威震朝廷。
赵高又将蒲叶卷成一束献于二世，说是“肉脯”。甚至指青色为黑色：指黑色为黄色，终日在二世面前任意乱道，二世左右人人附和，弄得二世愈加疑惑。便召太卜，令他问卜。太卜早已受了赵高指使，便谎奏道：“陛下当祭祀天地、宗庙、鬼神之时，斋戒未尽洁净，以致如此。今惟修明斋戒，可以除之。”二世依言，便往上林中僻静之处斋戒。
二世虽处斋宫，但平日放纵已成习惯，欲其认真斋戒，真属难事。于是，每日在上林中射猎qín_shòu为乐。一日，正在射猎之际，忽有一个行人误入上林之中，被二世看见，亲自拈弓搭箭，竟将其人射死。在二世，平日以杀人为儿戏，此事本不稀奇，谁知被赵高闻得，又生一计，密令其女婿咸阳县令阎乐，上表举奏，说是：“不知何人射死了人？竟将尸首移入上林之中。”此奏既上，二世自然说：“此人是自己射杀。”赵高遂故意进谏道：“天子无故杀死无罪之人，此乃上帝所禁，诚恐鬼神不佑，天将降殃，应请暂离宫殿，出居远处以避之。”先是二世梦见白虎一只，跳到车前将他左边驾车之马啮死，忽然惊醒，以为是个不祥之兆。心中闷闷不乐，立召占梦问之。占梦卜成一卦，说是：径水为祟。今见赵高又劝其远出避灾，因想起有一座“离宫”，名曰“望夷