话说项羽统率各国之兵，往攻章邯。进至漳南，章邯兵在棘原，两军相拒，尚未交战，章邯因敌兵势不可当，遂引兵退后以避之。项羽见秦兵退去，率众追上。秦兵却又退避。如此数次，章邯终不敢战。
二世闻说王离兵败，章邯又畏怯不战，即遣使至军，责备章邯。章邯恐惧，命长史司马欣回到咸阳，面陈军务。司马欣星夜赶回京师，直至宫门求见。
赵高平日遇事欺瞒二世，今闻司马欣到来，恐其面见二世，说出真情，便遣人将司马欣留住，亦不奏知二世。司马欣一连等候三日，不但不能面见二世，连赵高亦不能见。暗中探听，方知赵高有疑章邯之心。自想：“在此非徒无益，且恐有祸！
”遂趁着旁人不在之际，改换平民衣服，逃走而去。不敢由原来官道行走，却从偏僻小路出了函谷关。赵高闻司马欣逃去，果然遣人追拿。来人但知向官道寻觅，故司马欣得脱。
司马欣回至军中，便向章邯告知情形，因说：“赵高居中用事，专权欺主，事势至此，已无可为。今既战胜，赵高亦妒我之功；不能胜，则不免于死。将军可细思之。”章邯听了，正在忧闷无计，忽报陈余遣人送书前来。章邯将书拆开，见书中写道：白起为秦将军，南胜楚，北破赵，坑赵卒二十余万。平日攻城得地，不计其数，竟被秦王赐死。蒙恬为秦将军，北逐胡人，得地数千里，竟被杀于阳周。何也？皆因功多，秦不能尽封其官爵，故借罪名杀之。今将军为秦将已三年矣！所失兵卒，不下十余万。而各国并起，敌兵日多。加以赵高素来迎合二世，今遇事急，亦恐二世杀之，故欲借事杀将军以塞责。将军在外日久，与朝臣又多嫌隙，有功亦诛，无功亦诛。且今日天亡秦国，无论智愚之人皆知之。将军在内不能直谏，在外为亡国之将，一身孤立，欲求保全，难矣！将军何不回兵与各国结约，一同伐秦，分裂其地，南面为王？比之身遭刑杀，妻、子受祸，岂不远胜乎！
章邯看罢来书，心中狐疑。乃先遣人到项羽营中，说是“欲来投降，请派人商议投降契约”。项羽便派人与章邯使者会议。只因章邯尚在犹豫不决，所以议了多日，仍未决定。
项羽也料章邯并非实心来降，且恐中其缓兵之计，遂使薄将军引兵渡过三户津，与秦兵交战，连胜两阵。项羽又尽起大兵进击秦国，大破之。章邯连败数次，折了许多兵卒。又料赵高不肯派兵救应，自觉势穷力竭。旁有都尉董翳，便力劝章邯投降，章邯之意始决。
章邯再遣人向项羽陈请。项羽密召诸将商议道：“我兵粮饷不足，不如听其归降。”诸将皆言甚善。项羽遂受了章邯之降。择定日期，项羽与章邯设盟于洹水之南、殷国故墟之上。
章邯见了项羽，流涕诉说赵高之奸。项羽用好言安慰，乃立章邯为雍王。因其初降，未可深信，故不使领兵，留在楚军中居住。章邯长史司马欣，本是项梁故人。项梁前在栎阳犯事，被拘狱中。司马欣时为栎阳狱吏，项梁托人说情，司马欣将项梁开释，算是项梁的恩人。所以项羽便命司马欣为上将军，带领秦卒二十余万人前行，项羽项自统各国之兵四十万人为后继，由河南一路长驱而进。
当日沛公与彭越攻打昌邑不下，遂弃却昌邑，别了彭越，引兵西进。一日，行至高阳，安下营盘。正拟预备攻城，忽报：“有高阳人郦食其在外求见。”原来郦食其本儒士，时人称为郦生。性喜读书，家贫落魄，无以为生，乃屈身为里中监门吏，借以过活。说起监门，本极微贱，平日被官吏呼来唤去，如同牛马。惟郦生与众不同，县中官吏都不敢命他作事。只因他是读书人，学问既好，又有口才，不过因贫充当监门，挂名给饷，所以无人敢慢。一县之人，遂皆呼为“狂生”。
郦生见天下大乱，自负多谋足智，便欲择主而事，建立功业。其时，陈胜、项梁部将引兵行过高阳者，不下数十人，郦生每从旁探问来将平日性情行事，大抵度量褊狭，拘守套礼，遇事自用，不能听从远大之计，郦生因避匿不与相见。此次沛公兵至陈留城外，部下有一骑兵，即郦生里中人。平日沛公时时问其乡中有无贤士豪杰，骑兵却未言及郦生。恰好骑兵因事由陈留告假归家，郦生便向骑兵道：“闻说沛公待人侮慢，所谋远大，此真我所愿从之人，但恨无人为我介绍。汝此去见了沛公，可说道：‘臣里中有郦生者，其人现年六十余，身长八尺，人皆称为狂生。彼常自辩并非狂生，今仰慕沛公，意欲来见’。”骑兵答道：“沛公素性不喜儒生，人有头戴儒冠来见者，沛公每取其冠，置之地上，小解其中。又与人言，往往大骂。据吾观之，不可用儒生名义与说。”郦生道：“汝且为我言之，我自有道理。”骑兵回到军中，果照郦生所教说与沛公。及沛公至高阳，挪生遂往军门求见。守门人持名帖入报，沛公问道：“是何等人？”守门人答道：“状貌似是书生，身服儒衣，头戴高山冠。
”沛公道：“可与之说我方有事于战争，无暇接见儒士。”守门人走出，转达沛公之语。郦生听罢，怒目按剑，大声喝道：“奴才！再入对沛公言，吾乃高阳酒徒也，并非儒土。”守门人不意中被他一喝，大惊失色，将手中名帖直落于地，急忙跪下将名帖拾起，回头走入。向沛公道：“来客乃是天下壮士，大声喝臣