斩获近两万，俘敌三万余，这一仗下来孟获的主力部队全垮了。
刘宪照着定下的策略，赐下酒水粮米给俘兵压惊，然后连带着杨锋等洞洞主尽数放了回去。“汝等皆是安生百姓，歹被孟获所拘，才受今日惊唬。料想尔等父母、兄弟、妻子此刻必倚门而望，盼尔归去；若听知阵败，定然寸断心肠，担心不已。本将军今尽放尔等回去，以安父母、兄弟、妻子之心。”
以“情”动之，无论是亲情还是恩情。刘宪知道对这些蛮人讲那个天地大义纯粹是放屁，以生死逼之又显太过生硬，且蛮人性情刚烈，过分威胁也很有可能激起他们心中的“叛逆”，是以以亲情、恩情相对，效果该是最好。
营中俘虏尽数放了去，刘宪移兵泸津关，休军三日，待来日就准备举兵泸水。
再说孟获，他待到孟达军后撤后，这才奔进了关中。在泸津关等了一日，收拾残军只余了两万出头。
遭遇到如此惨败，南蛮军上上下下无不人心惶惶，都恨不得一步跨过泸水，躲进自家山林中。
孟获见士气如此败坏，心知军心不稳，泸津险关已经不可为持。当即率残部逃回了泸水南岸，下住寨栅，会集各洞酋长，八九日间陆续招聚原放回的蛮兵，再加上一些生力军，共约有六七万众。
此时董荼那、阿会喃已回到自家洞中。孟获使人去请，二人惧怕，只得再引洞兵前来，反倒是那杨锋，距离遥远不见回音。
孟获上一阵输得太惨，现在心中有了惧怕，也准备打一场稳当仗，传令道：“我已知道刘宪之计，不可与之硬战，战则中其诡计也。彼川兵远来劳苦，况即日天炎，岂能久住？我等有泸水之天险，将船筏尽拘在南岸，此一带皆筑土城，深沟高垒，看他刘宪如何施谋！”
“大王计策虽妙，却也少算了一处。”麾下一名洞主起身道：“沙口水浅，倘汉兵透漏过来，岂不祸害全军；大王当分军守把才是。”
孟获闻言笑道：“你是本处土人，如何不知？我正要汉军来渡此水，渡则必死于水中矣。”
那洞主依旧不安，再声道：“倘有土人说与夜渡之法，当复何如？”
“不必多疑。吾境内之人，安有肯助敌人耶？”孟达扬声大笑，“刘宪统军之能却是非同小可，与之相战胜算毫无。今便靠此泸水之险，深沟高垒以待之；等他们受不过酷热，必然退走。那时我与尔等随后击之，可擒刘宪也，方解我之恨，雪我之耻也。”
孟获为蛮王，虽然根基还不深，可肯在这个时候听他召唤的必然是其亲众，自是说什么是什么。众洞主怎敢不依，纷纷从其计，尽拘船筏于南岸，在泸津关对岸一带筑起数十里长的土城：有依山傍崖之地，高竖敌楼；楼上多设弓弩炮石，准备久处之计。
粮草皆从泸水南岸诸县中调拨，却也不缺。孟获自以为是万全之策，看汉军在对面不得渡，便也高枕无忧了。
再看刘宪提兵大进，前军已至泸水，哨马飞报说：“泸水之内，并无船筏；又兼水势甚急，隔岸一带皆筑起土城，有蛮兵守把。”
时值六月中，天气炎热，南方之地，分外炎酷，军马衣甲，皆穿不得。刘宪自至泸水边观毕，回到本寨，聚诸将至帐中，传令道：“今孟获兵屯泸水之南，深沟高垒，以拒我军；然我等既提兵至此，焉能空回？你等各引兵马，依山傍树，拣林木茂盛之处，将息人马。”乃遣吕凯离泸水三十里处，拣阴凉之地，分作三个大寨；使孟达、关平各据一处大寨，自己本军使得一处，内外皆搭草棚，遮盖马匹，将士乘凉，以避暑气。
汉军大寨三座，小营十余处，连绵近十里。时间正值天干物燥，如此结营扎寨，一遇火攻，岂不全军皆完？
蒋琬当即就提出了异议，刘宪却是不在乎，“孟获刚刚大败了一阵，今聚得数万兵马如何敢轻举搦战。”遂即又命吕凯率本部军五千，沿途而下去寻沙口。
泸水下流沙口，距离泸津关一百五十余里，此处水慢，可以扎筏而渡。渡过之后，更可以直入味县、谷昌等地间，以断蛮军粮。
吕凯欣然领命，率军连日赶往沙口，驱兵渡水；又见水浅，大半不下筏，只得裸衣而过。不想前队一千余千将士半渡皆倒，吕凯使人急救傍岸，已然有不少士卒口鼻出血而死。
吕凯大惊，连夜命人回告刘宪。刘宪闻报心头一黯，近千将士就如此白白送掉，着实让人心痛。遂唤过鄂焕问之。
鄂焕答道：“如今天色正烈，瘴毒聚集泸水，日间得热，毒气上发，若有渡水者，必中其毒；或饮此水，其人也必死。现下六七月，想要渡水，须待夜静水冷，毒气不起，方可行事。”
鄂焕到底是南中本地人，虽然居于越嶲，可对建宁等地的熟悉了解还是在吕凯之上。
刘宪思虑一阵，命鄂焕率军两千援助吕凯。吕凯为正，鄂焕副之，目标依旧不变。
鄂焕领兵连夜出发，来到泸水沙口汇合了吕凯部，紥起木筏，半夜渡水，果然无事。
吕凯先使鄂焕率军三千袭了味县，接着自己领着三千壮军，径取了南蛮军运粮总路口夹山峪。
那夹山峪，两下是山，中间一条路，止容得一辆马车而过。吕凯占了夹山峪，分拨军士，立起寨栅。
而后面的蛮兵不知，依旧解粮来到，被吕凯前后截住，夺粮百余车。
孟获自认为高枕无忧，整日里在洞