南中三路叛军之中，以雍闿实力最为强劲，高定次之，朱褒再次。
而平叛的三路刘备军，则是刘宪本军最强，孟达、关平二人兵力相当。在接到刘宪传来的军令后，关平自然是二话不说当即勒兵前往牂牁，而孟达却也是同样的干净利索，引军万五来战雍闿。
踌躇嘉陵近乎两年时间，孟达终于是盼来了平南之战，大把的战功就在眼前，怎可能眼睁睁的看着溜走？君不见那李严，就是因为上庸一战，才由开始的一介督军一跃而成如今的独挡一面的大员！
孟达自认为才学不凡，且两年的时间也足够他深入了解了雍闿等人，一群不识时务的酒囊饭袋，那里会被他放在心上。虽然兵力相差近半，可孟达却马不停蹄一路杀的雍闿败退连连，很轻松的给永昌太守王伉，云南督军吕凯二人解了围。
与此同时，右路的关平所部阵斩了叛将朱褒，顺势攻杀到牂牁郡治所所在地且兰，兵不血刃的夺下了城池。
中路军，右路军捷报传来，刘宪亲统的左路军主力却还在深山密林中艰难前进。越嶲叛将高定得报刘宪统兵南下的消息后，不敢大意，遂即将自家的一万余兵马尽数布置在旌牛、卑水、定笮等险要之地，筑垒防守。
刘宪率军顺岷江至安上（今四川屏山），旋即西向进入越嶲地面，一路之上饥餐渴饮，夜住晓行，足足走了八天才穿过了地图上标出的那段二百来里远的山路，全军抵近卑水扎寨。
高定部众驻扎之地都是险要，与其去挨个攻打还不如等高定将自己部众集结之后再去一勺烩了。且从孟达传来的消息来看，大败之后的雍闿部已经脱离了与中路军的接触转向西进了，如果所料不差，定是准备于高定汇合。
反正他老巢有泸水天险，泸津关又有孟获的蛮兵把守，自然不去担心。
在卑水两军相持十日，高定终是等来了雍闿残部，两军相合兵马两万六七。
雍闿一路败走，兵马折损半数，如今数量上较之高定还少了一两千，更别说他的部下皆是疲兵，实力上已经弱了高定三四分。可他历来横行惯了，高定、朱褒也奉他为首多年，顺理不成章的大军主导权就被雍闿夺了去。
“川兵不可小视，刘宪更要当心。”雍闿起兵前的一腔豪勇现在已经被一连串的失败抹去了大半，再也生不出昔日“藐川兵如无物”的情迈了，但为将之道多出一些谨慎却不是坏事。“可蛮王起兵在即，我等若再不拿出一点战绩来，将来何以在其帐下立足？”
如果说是战前，雍闿仗着三人一体的声势，和雍家在南中蛮人里十几代人的经营，还能与孟获这个新任蛮王对抗不落下风。可现在，随着朱褒的败亡和他自己的屡战屡败，声势大减之下雍闿已经熄了与孟获顶头的心了。只要能战退川兵，保住雍家的一片基业，就无所求了！
“雍帅的意思是……”高定眉头皱的死死地，他是真的不想和对面的刘备军拼了。
孟达、关平二人才什么样的名声？他们两个的名头可差了刘宪十万八千里了，就这样的两个人都能杀败雍闿、朱褒，那刘宪又该有怎样的威力？
与其去冒险一战，还不如老老实实的在卑水守着。有这大山密林想依，刘宪就是插了翅膀也是奈何不了自己的！
卑水，也就是后世的四川美姑，那地方是大凉山的心腹地带，放眼望去山峦起伏，林木葱郁，尽是燃不起战火的地方。
“素闻高帅帐下有一勇将，名叫鄂焕。身长九尺，面目狰狞，使得一杆方天画戟，有万夫不当之勇。何不让他做先锋，战上一战，观其胜败再做定夺？”
高定低首想了一想，“就依雍帅。”遂即遣人唤来了鄂焕，吩咐下去，着其令本部兵马为先锋，明日去战刘备军。
“主公，雍帅放心，看我明日取来刘宪首级。”鄂焕，素有勇名，声威震与天南。可最近两年名头却大不如从前，盖因刘备集团坐下的定策：随着张裔等人进入南中，大批的流言传扬开来，以永昌为基点，逐渐漫扬到了整个南中。
吕布——虎牢关，辕门射戟；关羽——温酒斩华雄，斩颜良诛文丑，千里走单骑；张飞——虎牢关第一战，当阳桥一人喝万军；赵云——长坂坡单骑救主，藐数十万曹军如无物。
这些个名动中原的典故同样震动着整个南中。
蛮人，想来就注重个人武力。吕布、关羽、张飞、赵云这些人血肉纷飞中闯荡出的赫赫声名，如天神降世一般神武的形象，怎能不让困局一地的南中蛮人心生仰慕？
鄂焕虽然素有勇力，可南中战事不起，根本就没什么拿得出手的事迹。这两边一对比，鄂焕就更显得萎缩了。
鄂焕心中早就憋了一口气，刘宪领军初到卑水时他就曾向高定请战，却没得应允。现在总算是如愿以偿了。
向高定、雍闿一拱手，鄂焕一身豪情的转身离去。
第二日，天色一亮鄂焕就引着本部三千兵马离了自家大营，奔着刘宪气势汹汹的杀到。
雍闿、高定各引一万大军相随身后，以作接应。
“报上将军，敌将鄂焕引军三千前来叫阵。”鄂焕部离刘备军大营还有七八里远时，刘宪已然知道了。“传令张翼，一样引军三千去迎敌。须败不许胜，务必引鄂焕到大营右侧五里外的山谷处。”
“责令冯习、张南，各引军五千前去山谷处埋伏，一网擒拿鄂焕。吴懿、吴