北方红巾军突然得知察罕帖木儿率领蒙古军队大举进攻水陆齐下的消息，韩林儿等人都不禁胆战心惊，抖做一团。还是刘福通身经百战，胸有成竹，临危不惧，立即招集全城丁壮，组织力量，登城防守。抵御敌军，刘福通身披铠甲。手持锋利的长矛，威风凛凛，亲自督促军队出城，寻找战机与敌军作战，他排列起威武整齐的队伍，严阵以待。等候敌军的到来。
察罕帖木儿指挥着蒙古军队气势汹汹地冲杀过来，立即对红巾军迎头痛击，蒙古骑兵来势凶猛，武器精良，作战英勇。就像泰山压顶，虎入羊群，刀枪挥舞，喊声震天，就像砍瓜切菜一般，疯狂砍杀，把红巾军打得节节败退，纷纷逃亡。刘福通率领全体将士英勇作战，但因寡不敌众，只能勉强支持，他与身强力壮的察罕帖木儿杀了数十多个回合，知道敌他不过，只好勒转马退回城中，准备紧闭城门休战。
察罕帖木儿越战越勇，正杀得兴起，看见刘福通想趁机败退，连忙忙跃马向前，挥舞着战刀，刘福通背后紧追不舍。刘福通刚刚逃到城门，连忙策转马头回望将士，准备吆喝部队赶快入城，没想到察罕帖木儿快如闪电地冲到了城门，刘福通看见来不及关闭城门，情况万分危急，只好拍马向前，与察罕帖木儿拼命厮杀，顿时刀光剑影，斗得昏天黑地，拼得你死我活。
这时察罕帖木儿身边如狼似虎的蒙古官兵，看见主将得手，连忙一拥齐上，纷纷冲向前来，与红巾军接战。红巾将士看见被敌军紧紧围困，无法关闭城门，也无法打败敌军，进退两难，急忙命令士兵和民众放弃外城，奔逃进内城，继续抵抗敌军的猛烈进攻。察罕帖木儿正想趁机攻进城市，看见内城门已经紧紧关闭，实在无法攻打进去。只得在城外环城面设堡垒，激烈围攻，刘福通退内城，严防死守，双方相持不下。
察罕帖木儿督促蒙古大军在那里攻打了数日，还是不能得手，久攻终不下，于是改变策略，夜里趁着茫茫夜色，在城南设下埋伏，等到天明时，派遣苗军故意绕城向东而去。红巾军守卫士兵不知是计，看见敌军逃走，连忙出城追杀敌军，立即中了敌军埋伏，伤亡惨重，蒙受了重大损失。
诡计多端的察罕帖木儿佯令老弱士兵，在城外竖立起栅栏，做出把城市困死的样子，城里的守兵又出城争夺失地，察罕帖木儿趁机指挥蒙古铁骑疯狂突击，把守城士兵全部擒住。红巾军数次中计，伤亡惨重。红巾军吸取了教训，察罕帖木儿屡次设计引诱，红巾军士兵都严守不出，这样相持了多日，城中粮食消耗殆尽，人心浮动。敌军紧紧围困，刘福通穷途末路，正当准备率领将士出城逃走，猛然听见城头上人声鼎沸，喊杀连天，他知道城外的敌军已经攻进城市，连忙携带着伪皇帝韩林儿，从东门冲出，逃窜而去，重新返回安丰。守卫在那里的红巾军士兵，突然遭遇变故，大都来不及追随主将逃亡，只得放下武器，纷纷向元军投降，整个城市落入了敌手。
察罕帖木儿下统领蒙古大军占据了汴梁，一边颁布安民告示，稳定人心，一边迅速向朝廷传送捷报。不久朝廷下诏，晋升察罕帖木儿为河南平章兼知行枢密院事。察罕帖木儿再接再厉，加强战备，修理战车战船，置办兵器，厉兵秣马，密谋收复山东。突然接到冀宁送来紧急军报，得知大同镇将孛罗帖木儿，从石岭关发兵，浩浩荡荡，径直攻城来了。
察罕帖木儿对孛罗帖木儿的突然进攻，疑惑不解，他不禁对身边的谋士说道：“冀宁一带，原来是由我用无数将士的鲜血和生命平定下来的，孛罗帖木儿他算什么东西，竟然胆敢前来攻城？”他当机立断，立即调遣人马，快速进军。前往增援。孛罗帖木儿，又叫孛罗铁木儿，的确不是等闲之辈，很有能耐，他是元末蒙古的重要将领，出身于蒙古散只兀氏。他是四川行省左丞相答失八都鲁之子。他是一个能征善战的军事家，他在元朝末年腐朽统治政府中，也是一个有才能的政治家。
孛罗帖木儿父亲答失八都鲁，虽然出身蒙古贵族，却是中看成不中用的脓包，在河南统领着元朝蒙古军队，在与红巾军的战斗中屡战屡败，元朝朝廷对他很不感冒，严加指责。答失八都鲁因此忧愤而死。其子孛罗帖木儿，犬父虎子，元朝难得的一条好汉，他曾任四川左丞，自小随父从军，身经百战，血战沙场。他的父亲死后所留下的部众，都归他统领。他与父亲截然相反，才华卓越。足智多谋，因此打了不少漂亮的胜仗，接连攻克收复了曹、濮诸州。察罕帖木儿率领占据河南的时候，孛罗帖木儿刚好遵照朝廷命令，率领大军镇守山西，驻扎在大同。接受命令守卫京师，他野心勃勃，想同时占据晋冀，扩充实力，所以异想天开。发兵攻击冀宁，企图趁机扩充地盘。
察罕帖木儿看见孛罗帖木儿野心勃勃地抢占他的地盘，虎口夺食，怎肯善罢干休，义愤填膺，火速调