话说秦始皇嬴政走后，赵高、李斯独揽大权，结党营私，使得素有贤明爱才美誉的始皇之子扶苏心生厌恶，于是这两人伪造了秦始皇给丞相李斯的诏书，立胡亥为太子。又伪造了一份赐给长子扶苏的诏书，称扶苏戍边无功，非议朝政，不尽孝道，逼得太子扶苏拔剑自刎。
扶苏死后，胡亥继位，为秦二世，封赵高为郎中令。在赵高的挑唆下，胡亥认为必须通过严刑峻法，将有罪之人连坐诛族，对心怀不满的大臣及诸公子逐一打击，提拔心腹，安排要职，他才可以高枕无忧，肆志宠乐矣！于是胡亥将这事交给赵高去办，一时间，咸阳城内腥风血雨，魂号鬼哭，惨无人道的屠杀拉开了序幕。
据史书记载，赵高一次就在咸阳杀掉了胡亥的12个兄弟，将10名公主碾死于杜邮，财物没收归皇帝所有，连带一同治罪的不计其数。还顺并处理了能够威胁到他地位的李斯，自任丞相。可怜的李斯，因一时之过被诛九族。
为了进一步将秦二世控制于股掌间，赵高又编造谎言说：“天子之所以尊贵，就在于要随时保持自己的威仪，使人只闻其声，不见其形。陛下年纪还轻，如果在众臣面前不经意地暴露了弱点，恐为天下人耻笑。故陛下不如居内朝处理政事，由微臣等人一旁辅佐。这样，人人都会称颂皇上的圣明。”昏庸无知的胡亥乐得把朝野大事交给赵高代理，于是不再上朝，一味寻欢作乐，决断之权大部落到了赵高的手中。
随着权力的扩大，赵高的野心也不断地膨胀。在他的唆使下，秦朝征役更加繁重，行政更加苛暴，而被他宠坏了的秦二世也沉湎于酒色，大量征发全国的农夫修造阿房宫和骊山墓地，调发五万士卒来京城咸阳守卫，同时让各地向咸阳供给粮草，而且禁止运粮草的人在路上吃咸阳周围三百里以内的粮食，必须自己带粮食。
至此天下终于大乱，世有“税民深者为明吏，杀人众者为忠臣”一语。
赵高蒙骗胡亥，执掌大权之后，试图要谋朝篡位，为了试验朝廷中有哪些大臣顺从他的意愿，特地呈上一只鹿给秦二世，并说这是马。秦二世不信，赵高便借故问各位大臣。不敢逆赵高意的大臣都说是马，而敢于反对赵高的人则说是鹿。借此机会赵高正好检验一下人心向背，进一步清除异己分子，巩固自己的势力，为篡位扫清道路。
之后，赵高的女婿阎乐领着上千人，假称抓捕盗贼，直闯胡亥的行宫，逼得胡亥抽剑自刎，死在最宠信的奸臣赵高之手。
秦二世自杀，赵高欲自立为王，但发现群臣并不支持，于是迎立子婴即位，并将玉玺交给他。赵高声称民变起后，秦地比统一前更小，故不应该称“皇帝”，而只合适称“王”。
子婴继位之后，不过五天便设计杀死赵高，诛夷三族。
秦国政局飘荡，反反复复，百姓连番折腾，人心向背，秦王子婴无力回天，于是秦国在风雨飘渺中惨淡收场，亡于秦末农民战争。
在此期间，农民起义轰轰烈烈的拉开了大时代的序幕，由此人界百姓也步入了十数年之久的杀伐征战。
陈胜吴广揭竿起义，兴兵大泽乡，领导了人类历史上第一次大规模的农民起义运动，他俩进兵秦廷，惜败亡陈县，但却鼓舞了苦受压迫的六国遗民，于是起义一浪接着一浪，很快形成了野火燎原之势，其后天下二分，楚霸王项羽和汉王刘邦双双出世，雄霸一方。
项羽原是楚国的旧贵族，他跟叔父项梁，响应陈胜、吴广起义，杀死会稽太守，在吴举行起义，队伍发展到8000余人。刘邦早年做过沛县亭长，在萧何、曹参等人支持下，杀死沛令，自立为沛公，集聚了起义者3000多人。
陈胜、吴广的主力军失败后，部下召平渡江与项梁取得联系，用陈胜的名义拜项梁为楚王上柱国。项梁率领8000人渡江，和陈婴、英布等人起义军会合，到下邳时队伍发展到7万人。不久，吕臣的义军和刘邦的队伍也前来会合。项梁等人为了号召群众，共立楚怀王的孙子熊心为楚王，仍号楚怀王。
之后刘邦和项羽联军合力破秦军于雍丘，斩秦将李由，又击破魏、齐等割据势力，然后渡黄河北上击赵，大破赵军于邯郸。接着，项羽以重兵包围巨鹿，率义军渡河，破釜沉舟，决一死战。
项羽军渡河后，先打败章邯的军队，又进攻王离的军队。双方在巨鹿大战9天。农民起义军英勇杀敌，每个战士无不以一当十，喊杀声惊天动地，使秦军惊恐万状，王离被俘，农民军以少胜多，取得重大胜利，项羽知兵善战的名声自此远扬。
巨鹿之战基本摧毁了秦军的主力军，扭转了整个战局。章邯走投无路，率20万秦军投降了项羽，却被那项羽集体坑杀，手段之狠举世震惊。
而正当项羽北上救赵时，刘邦带领一支起义军浑水摸鱼，西向击秦。他一路收编其它义军，迂回曲折地向咸阳进军。由于秦朝统治集团内部矛盾尖锐化，赵高杀死秦二世，立子婴为秦王，子婴又杀赵高。刘邦率军直扑咸阳，驻兵灞上。秦子婴无可奈何，捧着玉玺，向农民军投降。至此，秦王朝的统治结束了。
刘邦攻占咸阳后，没有留恋宫中美色财宝，还军灞上，废除秦的苛法，仅约法三章：“杀人者死，伤人及盗抵罪。”深得秦人拥护。而项羽听说刘邦先入关中，非常愤怒，率军攻破函谷关，杀奔咸阳而来。