仅仅短短的几天，史思明彻底的清除了安禄山的老班底，大唐朝廷的军队又逃得远远的，因此，他成了名副其实的最大的那个赢家。.[774][buy].[com]
在邺城安全以后，史思明带兵进入邺城，收降安氏遗众，扩大了自己的实力。等到一切稳定下来以后，留下儿子史朝义驻守，自己率领主力回到范阳。
范阳是史思明起家的地方，也是他的大本营，在这里休息一段时间以后，命其子史朝清镇守范阳，看住老巢，然后赶到了魏州。
乾元二年正月（公元759年）五月，在和熙的春风之中，史思明在魏州筑坛祭天，更国号“周”，自称“大圣周皇帝”，年号顺天。
史思明成功涅槃，开始荣耀自己的家族，立妻子辛氏为皇后，封儿子史朝义为怀王、周挚为宰相、李归仁为将军，改称范阳为燕京。
史思明建立了自己的国家，如愿当上了黑社会老大，但这个国家太小了，只是局限于幽州到河北的有限地区，极度缺乏战略纵深。而地球人都知道，缺乏战略纵深就意味着国家承担风险的能力弱，一旦遭到攻击，政权岌岌可危。史思明作为一个军事家，不会这个都不懂，因此，他急于扩大自己的地盘，增加自己的安全系数。
现在今非昔比，史思明将安庆绪的残余部队收编，实力壮大了，有能力采取更具有挑战性的行动，由此改变了军事部署。
乾元二年（公元759年）九月，史思明安顿好后方的防务，然后兵分四路大举南征，首要的攻击目标就是汴州。
实事求是地说，史思明的进军路线充满了智慧，叛军偏师由将军令狐彰从黎阳（今河南浚县）渡过黄河，目标是攻取滑州（今河南滑县），占领前进基地；他本人亲率主力从濮阳（今河南濮阳）出发、儿子史朝义率军从白皋（今河南滑县北）出发、丞相周挚率军从胡良（今河南浚县东）出发，分别在就近地区渡过黄河。从各个方向进攻唐军据守的汴州（今河南开封）。
汴州就是以后黑包公大显身手的那个地方，地处中原腹心地带，具有牵一发动全身的作用，史思明的计策不可谓不狠。叛军旌旗所指，大唐朝廷的军队躲无可躲，要么迎战，要么逃跑。实在打不过逃不了，那就投降好了。
史思明大军南下的消息传来时。李光弼正沿着黄河巡查各营，听到了消息，李光弼无法淡定，马上率骑兵进了汴州城。
自从北邙山战败以后，大唐朝廷重新调配了领导班子，李光弼是整个唐军的最高指挥，接替了郭子仪的指挥地位，负责指挥中原地区的平叛作战。
郭子仪很冤，被大唐朝廷像扔掉抹布一样的扔了。因为郭子仪战败。鱼朝恩没有检讨自己瞎指挥，反倒狠狠奏了郭子仪一本，将所有的责任都推到他的身上。
对于这份掺水的报告，明眼人一看便知，然而，有时候，事情是不理智的。这次也是。唐肃宗李亨当然相信自己身边的人，因此下令，让郭子仪退休，而让李光弼代行朔方节度使职务。
李光弼马上接过了郭子仪留下的军队，因为史思明进军的速度太快，李光弼的军队未能完成部署。必须撤出战斗。但是，汴州控制运河，物产富饶，地理地位重要，决不能沦于叛军之手，因此，他对汴滑节度使许叔冀嘱咐道：“请您坚守汴州十五天。我组织军队反击，一定会带兵来救汴州！”
许叔冀狡猾多诈，麾下多精锐，安史之乱早期为御史大夫，带兵在前线牵制叛军。贺兰进明不敢分兵救援张巡、许远，固然有自私的因素，担心许叔冀背后捅刀子的因素也不应否定。
听到李光弼的嘱托，许叔冀拍着胸脯打保票说：“请放心，我一定坚守十五天以上！”
李光弼智计过人，明知许叔冀的为人，但也只能相信他，于是点了点头，离开汴州赶赴洛阳。
李光弼离开后不久，史思明率军到了汴州城下。
这时，许叔冀确实想着建功立业，看到史思明的叛军乱哄哄的扎营，马上率兵出击，攻击叛军阵营。
许叔冀为人狡诈，但治军严格，手下的军队战斗力很强悍，但是，他碰到了硬钉子，史思明的军队战斗力也不差。
就是这样，两支军队疯狂的搏斗了很久，谁也没占到便宜。
许叔冀在城头看得明白，自己的军队并没有胜算，于是鸣金收兵，军队退回汴州城内坚守。
史思明的各路叛军水陆并进，陆续到达，将汴州包围的十分严密。
史思明对于汴州是志在必得的，因此攻城准备相当充分，各类大小攻城机械门类齐全。
这些天的日子不错，正适合打仗，叛军四面进攻，汴州城陷入了苦战之中。
战斗是消耗人命的游戏，在大量杀伤叛军的同时，汴州守军也承受了重大的牺牲。
乱世之中，军队为王。经过了几天血战，许叔冀害怕自己的军队消耗光了，在以后没有话语权，因此，产生了投降的念头。
经过和手下将士们的民主协商，许叔冀做出了一个****的决定，不打了，开门投降！
许叔冀的无厘头投降让史思明大感意外，汴州城池坚固，军队战斗力强悍，让他伤透了脑筋，正不知如何是好，现在汴州居然不攻自破，让他如何不高兴。
史思明几乎都要乐疯了，人也变得极为大方，赏给了许叔冀一顶中书令的官帽。
史思明真是胡来，历朝历代的中书令都