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其实张鲁之所以当年可以得到刘焉的信任，混的风生水起，全都是因为张鲁有一个好母亲，有一个颇有姿色，而且能力超群的母亲。张鲁的母亲幼年时,就心狠手辣,只因为一个小男孩曾欺负过她,张鲁的母亲就一直怀恨在心,后来这个小男孩失足掉到水里,张鲁的母亲见状后根本没有想到马上要救人,而是想到以前男孩欺负自己时的景象，想到这里她没有再犹豫，当即恶狠狠的按着这个小男孩的头不让他露出水面,小男孩在水中拼命的挣扎，他万万没有想到，昔日的一时任性，竟成了今日的催命符，鲁母最后竟将男孩活生生的按在水中淹死。儿童的天真无邪,在鲁母的身上荡然无存,看着被自己亲手杀死的童伴,浮尸在水面,她就像在欣赏一件自己刚刚完成的艺术品,脸上露出了欣蔚的表情，没有一点儿童害怕的感觉,可见张鲁母亲的天性就是有仇必报，残忍无情。
就在这时候她的突然出现了一位仙风道骨的道士,自称“南华老仙”,对张鲁的母亲说:“看你骨骼清奇,特赠你奇书《鬼魅道》一本”,说完拿出一本书送予鲁母，得到奇书的鲁母欣喜若狂，潜心修炼了十年终有所成。张鲁的母亲长的是容貌不凡，而且武艺高强，鲁母先嫁给五斗米教的张衡为妻,生下了张鲁,可惜的是张衡命薄,克不住老婆,所以早早就死了，张衡死后,鲁母就勾搭上了益州牧刘焉。由于鲁母武艺高强，在刘家神出鬼没的，很快就迷倒了刘焉这个老色鬼，控制了刘家的内宅大权，张鲁通过其母跟刘焉家的关系，才得到刘焉的信任。和张鲁的老娘勾搭上之后，刘焉倒也是有情有义，遂任命了年轻的张鲁为督义司马，与别部司马张修率部兵攻打汉中太守苏固。由于这个苏固当时不太听刘焉这个正牌益州牧的话，所以老刘焉派人把他镇压了。这可就给了张鲁发家的机会，张鲁与张修打败并杀了苏固，占领了汉中的地盘，随后张鲁就变脸了，跟着就又杀了张修，并将他的兵马收编。刘焉螳螂扑蝉,张鲁黄雀在后,就这样，无论是五斗米道的领导权，还是汉中实际军政权利也就自然而然的都归属了张鲁所有。
当时，刘焉也是被张鲁的老娘迷得稀里糊涂，不但没有责怪张鲁，还就此升任了张鲁为汉中太守。但直到刘焉死了，刘璋继位，张鲁还是和刘家关系很好，张鲁也一直以属臣的姿态，向刘焉、刘璋父子表示着尊敬。
鲁母嫁给了刘焉后,在刘家横行霸道,不久刘焉就死了，鲁母本想扶自己与刘焉的儿子继承大位，但是由于鲁母的霸道，造成了很多大臣的不满，结果很多大臣齐心拥立了刘璋成为新的益州牧,由于鲁母一直在为儿子铺路，想让自己的儿子成为新益州牧，所以几次迫害刘璋及其母亲,日久摩擦就必不可免的产生了。刘璋在刘焉活着的时候,对鲁母是敢怒不敢言.但是年轻的刘璋,打心里看不起装神弄鬼的张鲁，认为他只不过是他们家的一介奴才，是靠着他那个不要脸的妈,才有今天的.张鲁能有今时今日的地位，都是他们家给的。只要他吆喝一声随时随地就能让张鲁变回奴才，变得一无所有。从刘璋的行动中，张鲁就可以看出来,刘璋看不起他，年纪轻轻的刘璋，做事就处处针对他，不把他当人看。张鲁其实也看不上从小就肥的像头猪的刘璋，张鲁认为刘璋软弱无能，根本就不能与自己相比,这样一来，不管两人的政治主张如何，私人矛盾是早已积怨已深了。张鲁还没有权势时，也就忍了，不过等他在汉中站稳脚跟，势力稳固后，就对刘璋的指手画脚不太买账。
刘璋更恨张鲁的母亲，但是顾忌鲁母武艺高超，不敢轻易下手，刘璋老早看这老太婆不顺眼了，仗着和自己老爹的那点fēng_liú韵事，张鲁的老娘到刘璋继位后，还敢随意出入刘家府邸，对刘璋也是象对晚辈似的指手画脚，俨然一副刘璋后妈的姿态。数年前刘璋因为夫人难产而死，受了刺激，对鲁母就再也忍受不住了，先是派人在鲁母饮食中下毒，后又找了几个武艺高强的高手围攻鲁母，还派了五百人助阵，经过了一番激战，才将鲁母收服，就以张鲁不顺从他的调遣，将鲁母及与刘焉生的儿子都杀死。
刘璋当时看着张鲁老娘的尸体，突然大骂一句“你当你是我后娘啊！我让你欺负我，我要你死无葬身之地”。刘璋在鲁母生前对她是有恨又怕，但是如今鲁母死了，刘璋对着鲁母的尸体一阵的拳打脚踢，将这么些年的怒气都发泄了出来，接着命令将张鲁母亲的尸体，直接用根芦席一卷，扔在了一处乱葬岗。但刘璋怎么没想过，她的儿子张鲁还没死呢？他怎么可能会高枕无忧。当消息传回汉中时，张鲁是痛不欲生啊！张鲁也算是个孝子，因为他的事业能到今时今日，确实靠他老娘出力最多，现在老娘惨死在刘璋剑下，刘璋还这样对待他老娘的尸体，张鲁随后就决定割据汉中，当然以当时张鲁的实力，还是绝对不能吞并刘璋在益州的势力，但他还是反了，为了这口气也是要和刘璋决裂的。张鲁此时算不得兵强马壮，但他五斗米道信徒众多，张鲁在自知缺兵少将的情形下，马上整合建立了汉中政教合一的政权格局。
张鲁为了替母亲报仇,也是为了自己的野心,曾经多次发兵进攻刘璋,但是南下的重要关城皆为刘璋所据，虽然张鲁刚开