韩遂也不知道董卓葫芦里卖的是什么药，但是此时撤军是绝对不会错的。便悄悄的领兵向后撤了。
高顺见状便吩咐部将大军3万围住韩遂，自己来对付马腾的步军。
董卓见马腾的军队仓皇而逃，让士卒叫道：“降者不杀，降者不杀·······”果然马腾的军队，马上跪地一片，连呼“饶命，饶命”。亦有数百人发起了一次反击，然而，悲惨的是，只被董卓的骑兵一个冲锋便消灭干净，大多都都被统成了马蜂窝，董卓的骑兵，马蹄都不曾停下。
马腾眼中显出深深的寒意，这些可是敬他爱他的战士，只是为了阻挡敌军片刻便身首异处，而他现在只能做的便是恨恨的握紧了长枪，随着300骑兵一起，仓皇奔逃。
他对不起那些为他出生入死的兄弟。
羌族军营之中。
“首领，长安城下传来战斗之声。”
“哼，大概又是他们正在那边呼喊，董卓又不敢离城太远，我大军前去亦是无用。”
“首领如此，岂非······”
“岂非什么，韩遂那斯与董卓关系不清不楚，马腾还会好到那里去？还要我等如何。原地待命便可。“
“是，首领。”