时间回溯。
公元194年正月，袁术得到曹操密信，希望对刘备、陶谦进行南北夹击，约定瓜分徐州。袁术大喜道：“曹公之言正和孤意，陶谦冥顽，刘备滑虏，孤欲讨之而力不济，仅克广陵。今有曹公相助，何愁大事不济！”于是以纪灵为都督，以李丰、陈登等为大将，率领五万大军，从广陵向北进发，旬日间克重镇高邮。陶谦大惊，连忙派遣重兵抵抗，并向朝廷求救。李通率领一万兵马采取围魏救赵的计策攻打袁术大本营寿春。张勋率兵相拒。双方大战于合肥，张勋小败，稳步后撤。李通未能实现预期目标。
曹操亲提精兵三万，直取刘备大本营开阳。刘备大惊。刘备精兵半数被臧霸带走，已夺得泰山郡北部和鲁国，与朝廷负责兖州军事的秦宜对峙。刘备连忙召回臧霸。臧霸日夜兼程回援开阳，结果在临沂遭遇曹军伏击，一万多精兵只逃出三千，狼狈撤回开阳，而且臧霸因为拼死断后被俘虏。刘备派张飞偷袭曹操，反被夏侯惇所败。刘备只得固守开阳。曹操在开阳城外筑起长围，留下吕虔、李典五千精兵监视，大军继续南下进逼东海郡首府剡县。守将陶复不听属下劝阻，领兵出战，战败，陶复被曹仁刺死，余众一千多人投降，剡县被夺。旬月之间曹操兵分几路尽下东海诸县，威震东方。
秦宜闻讯立即留下两千人马负责地方治安，率一万士卒东进，二月份收复鲁国，沿着东海郡与曹操远远的并肩南下，观望形势发展。
三月，曹操兵临徐州首府下邳，团团围住。秦宜则进入彭城国内，进驻武原县，立即派人联系下邳守兵，告知外有援兵，鼓励好好守城。但曹操营盘严整，细作难以进入，消息始终难以传递过去。
下邳城中，徐州牧陶谦忧惧发病，属下文武或欲降或欲战，莫衷一是，乱作一团。长史任贾高声道：“曹青州英明神武，智谋深沉，座下雄兵数万，猛将如云，谋士如雨，久闻其用人不看出身只问才能，我们何不顺天应民，举徐州以让之，则天下幸甚，百姓幸甚！”陶谦大将曹豹勃然大怒，喝道：“好贼子，陶公待你不薄，你何敢为阉贼做说客！再敢罗唣，休怪我剑下无情！”任贾唯唯而退。城内大族糜氏兄弟糜竺、糜芳与刘备交好，也坚决主张固守下邳，等待援兵，并自愿组织家兵守城。糜竺道：“今曹贼自北、袁贼自南，诚危急存亡之时，然二贼违反朝廷吕大将军命令，公然入侵徐州，必然遭到大将军讨伐，一个月内必有援兵。”曹豹奋然道：“糜功曹忠心可嘉，但只是书生之见。若死守下邳，曹、袁二贼合围下邳，城内必然人心崩沮，欲守城岂可得也！我将提丹阳精兵，御曹操于家门之外！曹操受阻，则袁术胆寒，南方压力自解。”
糜竺竭力劝阻，曹豹不听，提自己亲自训练的五千“丹阳兵”以及一万步卒出城迎击曹操。双方在城外列阵，曹操观看曹豹阵势，向夏侯惇诸将道：“此兵阵容整齐，士气高昂，曹豹是个人才，可为我生擒之。”夏侯惇失了一臂，虽不能冲锋陷阵，但带兵仍旧是一把好手，闻言道：“遵主公令！”于是命敲响战鼓，青州兵向前陷阵。曹豹军也擂动战鼓，丹阳兵手执长戟，排成整齐阵势，向曹军压来。
丹阳自古出精兵。曹豹精心训练的丹阳兵果然勇悍，鏖战一刻功夫就将青州兵逼退。曹操连忙命预备队出击。曹豹也令陶龄率领一万步卒压了上去。曹操阵脚移动，向后撤退。曹豹大笑道：“阉贼远来争利，果然已成疲兵。”下令大举追击。徐州军士气高涨，奋勇冲击，曹军大踏步后退五里多地。
一声炮响，马蹄如雷，三千狻猊铁骑如同猛虎般从侧翼扑了出来，闪电般绕到徐州军后方，发动*般的突击。徐州兵大乱，曹豹面如土色，叫道：“中了阉贼计矣！”率领丹阳兵向后突围。曹军诈败军队见自己伏兵出现，踏着轰轰战鼓，掉头杀了过来。徐州兵大败。曹豹拼死撤退入城，五千丹阳精兵损失了三千多，一万普通步卒只剩下两千多人撤回城内，城下横尸遍野，鲜血漂流。曹操俘获四千多人，就地打散收编，对下邳城围三阙一，并射信入城，声言如果投降，一概免死。
徐州文武再次开会，仍旧议论不出个子丑寅卯来，于是拥到病卧在床的陶谦身边，问他意见。陶谦面容枯槁，双目无神，微微挪动满头华发的脑袋，长叹一声道：“降了吧。”任贾大喜。糜竺大声道：“主公何出此言！如今我们尚有精兵数千，尽可一战。兖州都督秦宜陈兵东平，庐江都督李通陈兵舒县，豫州刺史杜畿近在沛国，必来相助。何况曹贼虽然所谓开阳被破，我看其必然是虚言恫吓。不战而降实是懦夫所为。属下恳请主公勉力起身，激励众将士，则下邳可保、徐州可存。”曹豹本是主战派，但被曹操打怕了，一言不发。陶谦沉思片刻，道：“好！我们也不是软柿子，一定要让曹操偷鸡不成蚀把米。”于是扶病而起，绕城巡行，徐州军士气复振。
彭城国武原县。秦宜愁眉不展，本来选择与曹操并肩南下是怀着与徐州军一内一外威胁曹操的打算，没料到自己还没来得及动作，曹豹居然莽撞地出城野战，结果吃了一个大败仗，下邳城兵力大大削弱，即便双方合力也不再是曹操的对手。
刘备刚刚派遣赵云率领上百骑兵自开阳城突围而出，幸存十几骑，到达了秦宜军中，还没来