在李林甫当政时代，能臣、直臣、良吏、廉吏在朝中无立足之地。而小人、奸人、贪官、酷吏得势、猖狂于一时。公卿之进，不由李林甫之门而入者，李便捏造罪名将他们一个个除去。
更可怕的是，李林甫从固宠保位的目的出发，向玄宗进言，从今以后，节度使要用寒族、“蕃人”；因为寒族没有后台，不会结党，“蕃人”打仗勇猛。实际是害怕有文化、有名望的大臣“出将入相”，影响和动摇他的地位。于是一批“蕃人”专任节度使，不受节制。这导致了安禄山的坐大和后来的安史之乱。
《资治通鉴》说：“上晚年自恃承平，以为天下无复可忧，遂深居禁中，专以声色自娱，悉委政事于林甫。林甫媚事左右，迎合上意，以固其宠；杜绝言路，掩蔽聪明，以成其奸；妒贤疾能，排抑胜己，以保其位；屡起大狱，诛逐贵臣，以张其势。自皇太子以下，畏之侧足。凡在相位十九年，养成天下之乱，而上不之寤也。”
天宝三载（744年），玄宗对高力士说：“朕不出长安近十年，天下无事，朕欲高居无为，悉以政事委林甫，何如？”高力士答道：“天下大柄，不可假人；彼威势既成，谁敢复议之者！”玄宗不悦，高力士赶紧顿首请罪，说：“臣狂疾，发妄言，罪当死。”高力士提醒唐玄宗不要太相信李林甫，不要将政柄都交给他，并且要注意唐王朝潜伏的危机，可是玄宗根本就不想听。
天宝十一载（752年）十一月，李林甫死了。唐玄宗才对他有点认识。次年二月，玄宗下令削去李林甫官爵；子孙有官衔的除名，流放边远地区；近亲属及党羽50余人贬官。不但如此，还“剖林甫棺，抉取含珠，褫金紫，更以小棺如庶人礼葬之。”
靠“裙带关系”、会拍马的杨国忠。
唐玄宗用错的另一个宰相是杨国忠。他是杨贵妃的“从祖兄”。就是说，他的爷爷跟杨贵妃的爷爷是堂兄弟。此人不但是酒鬼，而且是赌徒。胸无点墨，行为不端，能言善辩，举动轻躁，为族人所不齿。
杨国忠靠“裙带关系”当上宰相，这话自然是不错的，但不全面。他当宰相，还有一个重要原因：会拍马。《新唐书》说他“又便佞，专徇帝嗜欲，不顾天下成败”。《旧唐书》说：“上春秋高，意有所爱恶，`国忠探知其情，动契所欲。”他通过“内线”杨贵妃，清楚地掌握了玄宗的心理变化，他的嗜欲与好恶，投其所好，故很快得到玄宗的宠信。
杨国忠一旦权在手，就将选拔、任用官吏的那套制度、程序都打乱了。本来选官要经过几个有关衙门和各有关官员，整个过程要从春天到夏天才能结束。杨国忠撇开各有关衙门，让他的手下人在他的私宅密定名单。然后找几名官员，名为讨论名单，实际是走过场，一天就结束了。很多不合格的人都被选上。
杨国忠从担任御史到升任宰相，共兼40多个重要职务。他专管度支和吏部，负责财政和人事。他公务繁忙到这种地步，以至每件公文签一个字都忙不过来。他只得交给手下的人去办，于是手下的人便上下其手，导致贿赂公行。
朝中大臣对杨国忠的德性看得清清楚楚，没有人看得起他。杨骤登高位，朝臣们“指目嗤之”。不知是唐玄宗没有听到朝臣们对杨国忠的议论，还是他充耳不闻，反正他就是要用杨国忠。国人皆曰可杀的人，玄宗偏认为可爱、可用。
后来，杨国忠在马嵬驿被士兵杀死。
于贿赂、假装”痴直“的安禄山。
安禄山的母亲阿史德是突厥的巫婆。安禄山身材高大、肥胖。此人“忮忍多智，善亿测人情”。妒忌、残忍，且多智谋，擅长揣度人的心理活动。早年因偷盗羊，节度使张守珪要处死他，安禄山说：你不是要用人吗？为何杀我？于是保住了性命。因打仗勇敢，升为平卢兵马使。
安禄山靠贿赂一路升官。他重金收买朝廷派到河北的使者，每次使者回京城，都赞誉安禄山。安禄山还将一名亲信将领安插在京城，探听朝廷的动静。又不断地向京城运送奇禽、异兽、珍宝、牛羊等，贿赂朝廷重臣。玄宗左右的人，经常在玄宗面前说，安禄山如何如何好，这种话听多了，玄宗便相信安禄山是个人才。加上宰相李林甫因害怕儒臣以战功升任宰相，影响自己的地位，建议玄宗专用蕃将，安禄山便得到了重用。他被任命为平卢节度使，后来又先后兼范阳节度使、河东节度使。
安禄山过度肥胖，自称肚子有300斤重。唐玄宗曾指着安禄山的腹部戏问：你肚子里有什么东西？怎么这样大。安禄山答道：“更无馀物，正赤心耳！”一句话说得龙颜大悦。玄宗又让安禄山去见太子。安禄山故意不拜太子，左右催促他下拜，他说：我是胡人，不懂朝廷礼仪，不知太子是什么官。玄宗说：这就是“储君”，朕千秋万岁后，他代朕做你的皇帝。安禄山说：臣愚昧，原来只知有陛下一人，不知还有“储君”。玄宗觉得安禄山“痴直”得可爱，不知他其实是很狡黠的。
天宝十三载（754年），唐玄宗对高力士说：“朕今老矣，朝事付之宰相，边事付之诸将，夫复何忧！”也就是说，要把朝政托付给杨国忠，把边疆的事情托付给安禄山等边将。高力士回答说：“边将拥兵太甚，陛下将何以制之！臣恐一旦祸发，不可复救，何得谓无忧也！”高力士说