楚国在楚魏边境阵兵七万，分别镇守在召陵、淮阳、鹿邑。三晋因与齐交战，所余兵马不多，又各向本国请兵三万，携十五万之众三头并进向三城发起了猛烈的进攻。楚国边界上的三座城市被袭，急调蔡阳、平舆之兵救召陵，调项城兵马救淮阳，又调城父以及鹿邑附近各城的兵马救鹿邑。
韩国离召陵最近，所以韩人进攻的是召陵。五万韩兵由郾城出发，走了一个多时辰就到达了召陵。此时召陵尚不知韩人已经攻来，城门依旧大开着，城里的百姓仍旧进出如常。只等到韩国大军来到召陵城外十里的地方，楚人才惊觉过来。楚人匆匆把城门关闭，调集兵马准备守城，一时间城内一片慌乱。然而楚国的士兵未及登上城墙，那边韩人的军队已经来到了召陵城下。
韩人到达了召陵之后立即开始攻城。巨大的攻城车很快就敲开了召陵的城门。召陵的城门被敲开之后刚刚组织好的楚兵在将军的带领之下迅速的冲出了出来。还好城门之下除了那辆攻城车之外并没有多少人，虽然楚人冲得勇猛却也没让韩人受多大的损失。起初韩人惧怕楚人自城墙上射下来的箭雨，不敢离的太近，现在楚人冲了出来，韩人也一涌而上与楚人展开了激烈的肉搏战。韩楚之兵混在了一起，楚人的弓箭手便不敢再和发箭。楚人失去了城墙上的优势，韩人的进攻就正式的开始了。
韩人兵多，楚人不敌，在门外没冲多久就被楚人包围，而且另外一支韩兵也趁机冲进城去，与城内的韩人展开了巷战。很快的城内就变成了人间地狱，到处是仆倒在地的死人，到处是漂流的鲜血。召陵兵力不多，只有两万，而且事发突然，很快就失守了。召陵守将靳夜一看不敌，带着三千残兵由东门而出，向着蔡阳、平舆方向逃了过去。
蔡阳守将得到召陵被袭的消息，赶紧点兵去营救。行至半路，正好遇到靳夜带着残兵向这边退了回来。没过多久，平舆方向的援兵也到了，三方军马合在一处，总共得兵两万七千人。三方军队之中以靳夜的官职最高，于是两方军马便将军队指挥权交给靳夜统一指挥向召陵杀了回去。
战争不是两个小孩打架，楚人当然不会傻到反过来再去攻城。韩人既然对楚用兵，不可能只攻下这么一座城池就算了。所以靳夜料定韩人必然会再次攻击楚国的其他城市。所以靳夜把两万七千人分成五部分，他自带一部七千人，其他四部各五千人埋伏在召陵左右。靳夜埋伏了两天，第三天夜里，韩人终于从召陵出来，带兵三万向偷偷向蔡阳摸了过去。等到韩人离城三十里的时候，靳夜令一支五千人的军队从后插入，拦住了韩人回去的道路，然后其他的三支队伍一起杀出把韩人包围了起来。
韩人被围，立即向召陵城中救援。召陵城中韩军尽出，前去支援。然而韩人刚刚从召陵城中出来，靳夜就亲自带着七千楚人拦住了韩人进城的道路，然后与前面那支五千人的军队转而向后回击韩人出城支援的军队。韩人的两只军队同时受到袭击，首尾不能相顾，终于败下阵来。韩人见大势已去，奋力拼杀冲出包围，五万兵马只剩一万三千人，韩将不敢在楚境多留，转而向北退出了楚国的边界。
韩人退出楚境，楚人也不追赶，收复召陵之后，驻了进去。楚人入城之后一边严查奸细，一边加固城墙以防韩人再次进攻。敌军虽退，而战争的阴影却并未曾消除。
赵人进攻的是淮阳。淮阳近颍水，赵人沿颍水而下，约楚人与颍水之滨决战。楚人依约而来，兵不足三万但是有战车三百辆，骑兵五千人。赵人有五万兵力，其中战车两百辆，骑兵一万人。两军于颍水之滨列开阵式。战鼓雷动之际，双方军队相对发起冲锋。楚国用的是锲形阵，以战车打头，骑兵随后，然后是步兵，大军依次向赵人冲了过去。
赵人排得是燕形阵。韩军冲来之际，赵人把正中间的军队散向两翼，避开楚人的正面冲锋。赵人的两翼各有一百战车，骑兵却都集中在左侧。见到韩军发起冲锋。赵人骑兵不动，先让两百战车避过敌人最前面的楚国战车，直接冲击敌人的骑兵队伍。等到敌人的骑兵队伍出现混乱之后，八千骑兵立即向楚军发起冲锋。八千铁骑一过，楚人的阵形全乱，再也没什么战斗力了。赵人看准机会，把所有的步兵都压了上去。楚军大乱，战一天一夜全军覆没。此一仗赵国损兵一万六千，歼敌三万，占领了淮阳。为秦国夺取了楚国的第一个城池。
魏国攻打鹿邑则比较麻烦一些。鹿邑的附近有几个小城，这些城中虽然都只有一两千人的马，但是再加上城父出来出来的一万兵马，人数倒也不少。不过最可恨的是，这些士兵分布在鹿邑的四面八方，楚人几乎不用怎么调动兵力就可以对韩人进行偷袭、骚扰、甚至对战。从机动力上来说，楚人要比魏国强得多。
好在魏国兵多，攻打鹿邑虽然几天没有成果，但是却依然仍旧还挺得住。当初发兵之时秦国曾经答应帮忙的。魏国见鹿邑急不能取，于是便向秦人请求帮助。秦人倒也好说话。很爽快的就答应了出兵。攻打鹿邑其实也没那么麻烦，只不过坏就坏在鹿邑附近的那些小城太多了。秦国答应帮助魏国之后立即挥军向那些小的城市发起了进攻。
那些小城本就没有什么兵力，现在又全城尽出，前去支援鹿邑，哪还有什么兵力留下，更何况这