此时益州各地都沦为战场，而在益州南部诸郡也不太平，孟获由滇池率领三万南蛮大军北上，但是他们没有去进攻劉備，而是先攻取了庲降都督所在的曲靖，将庲降都督生擒，然后处死，在占据建寧全郡之后，他们继续北上，没有丝毫停下脚步的意思，而从南方各个蛮族部落前来支援孟获行动的各个洞主还带来了自己本族的士兵，让孟获的军力一下子暴增到近十万人，他们分成两军，浩浩荡荡向着朱提郡和牂柯郡而去，一时间，整个益州南方陷入战火之中。
孟获的蛮族军队不但攻占城池，还纵使手下滥杀漢人，抢劫百姓的财物，容貌较好的女子也被他们抢走，整个南方诸郡都是哀嚎遍野，许多原本人口众多的城池给洗劫一空，乡村田野间到处都是拖家带口逃难的百姓，他们中的一部分人都逃到了北方的江陽郡，而另外一部分则逃往了越雟郡，去那里投靠太守王伉。
王伉的太守之职是劉璋任命的，做为太守，王伉可谓是尽职尽责的，他努力维持着自己管辖境内的蛮汉两族百姓之间的关系，在越雟郡，没有什么人欺压什么事情发生，这里的蛮族也都愿意接受他的管理，在郡兵之中还有很多蛮族人加入，越雟郡内，蛮漢两族和平共处，可以说是南方诸郡中仅有的特例，所以当建寧和朱提遭到蛮族侵袭的时候，很多百姓都去越雟郡投靠王伉。
王伉将南方孟获起兵叛乱的消息传回成都，劉璋气的打碎了正捧在手里的茶杯，他怒声骂道：“这帮承火打劫的混蛋，我给了他们那么多好处，没有想到他们竟然敢造反，怎么办，现在该怎么办？”
在劉備身边的从事郑度马上劝说道：“主公不必忧虑，蛮兵虽然势大，但是还不至于危急到我们的根本，可以让人去江陽郡坚守，敌军无论从牂柯郡还是朱提郡北上，都要经过江陽，那里是他们进入益州的毕经之处，只要守在那里就可保万无一失，现在的关键还是劉備，只要解决了劉備，一切问题都可以迎刃而解。”
劉璋现在已经是六神无主，没有丝毫办法，一年多的时间以来，他的益州一直都处在战火之中，现在可谓是四处失火，而自己又没有办法全部扑灭，他现在终于开始后悔当初自己为什么要听信那个叫馮同的人的建议了，不过那也就是一瞬间的事情，我现在想的更多的还是在心里咒骂劉備和孟获这两个贪图他益州的人。
张肃上前主动道：“南方蛮族叛乱，无非是贪图金银宝货，主公何不用成都府库内的钱财收买他们，先让他们退走，等待以后在慢慢解决，现在張任將軍和严颜將軍已经将益州的兵力几乎都抽空了，实在是调派不了多少军力去守卫江陽郡，为了能减缓蛮族北上的速度，主公不可吝啬。”
劉璋同意了张肃的建议，打算用府库中的宝货来安抚一下孟获，而去和孟获和谈的人选自然就落到了张肃身上，张肃回家后正在做去见孟获的准备，得知消息的張鬆赶紧跑来，对自己的兄长说道：“孟获所贪又岂是那些身外之物，如今四面受敌，皆是主公贪心所至，兄长何必冒性命之忧前往南方，不若辞之。”
张肃没有理会自己的弟弟，只是简单的说道：“食君之禄，忠君之事，现今主公有难，我不能不救。”说完继续整理自己的行囊。
張鬆还是努力劝说道：“现在我们威不足以震慑敌胆，力不足以抗拒敌军入境，百姓之心深恨主公引狼之举，孟获更是有持无恐，恐怕会不利于兄长，到时候无兵无援，万一有何不测，谁能救兄长于危难之间，刘季玉绝对不可能，所以还请兄长三思，千万别轻身犯险，否则后悔莫及。“
張鬆说的很有感情，张肃也感觉到了弟弟的真心，但是脑中充满儒家思想的他，已经认定了朝廷所任命的劉璋为益州现在的主人，所有益州的官吏和百姓自然应当听从他的调遣，自己也不例外，就是因为这种想法，张肃依旧没有理会喋喋不休的張鬆，准备好行囊后，向着孟获现在所在的朱提郡治所朱提城而去。
对于孟获的突然行动，在蛮族内部还有一个人持反对意见，那就是孟获的大哥，孟节，他对于孟获的野心十分不赞同，但多次劝说无用之后只好不去管他，但是对于孟获所做的过分的事情，孟节依然会利用自己在整个蛮族里的身份和特殊地位来进行纠正或者阻止，上次孟获派人去行刺荆州劉備就是的，而这次，自己的弟弟竟然把心思打到了整个益州，打到了整个益州的漢人身上，这有些过分了，尤其是弟弟纵容士兵烧杀抢掠，侮辱妇女，这是他尤其不能容忍的。
孟获说这些是为了报复那些曾经把这些痛苦加在他们族人身上的漢人，但是孟节却说，并不是所有漢人都是坏人，越雟郡太守王伉就是其中之一，他对蛮人亲善，努力维护着蛮人的利益，让越雟郡成为南方诸郡中百姓生活最好的就是证据，可是无论孟节怎么说，孟获就是不打算改变自己的想法，为此，孟节开始隐居，不再过问任何事情，而在蛮族中敬重孟节的一些人也跟随着孟节的步伐，开始脱离孟获的集团。
对于自己的亲哥哥，孟获当然不能把他怎么样，但是他找到了其他的同伴，那就是漢人中的败类，其中永昌郡大姓雍闿和高定是其中的代表，他们伙同孟获，对漢人中的富户承火打劫，让自己的中饱私囊。
益州南部以前除了本地蛮族之外，多