章丘陷落，田巴战死，整个齐国都陷入了一片恐慌中。?
田横逼着田广亲征，田广则一心只想逃跑到胶东去。而灌婴的轻骑兵则马不停蹄的尾随着田冶子的败兵来到了临淄城下。龙天晴死于乱军之中，连尸也找不到。
秦国的骑兵不足三万。田广此时要逃跑完全来得及。由田横组织有生力量，抗衡秦军也有胜算。可是，叔侄两个偏偏在这个时候，争执不下。田广一改平日里百依百顺的模样，一定要逃往胶东。田横想出城迎敌，结果遭到大部分的臣僚反对。御前会议，开了将近三个时辰，直到田横忍无可忍，抽出利刃斩杀了力主逃跑的大司马田景，田广才放弃了逃跑的念头。其实，那个时候，逃跑也有些太晚了。
栾布和章邯的步兵已经分两路堵截了南北要道。灌婴率领战车三百乘从西面官道合围过来，临淄城三面水泄不通。
面对国内一片萎靡绝望之声，田横怒冲冠，亲披战甲上临淄城头督战。斩杀了主和派将领十余名，断剑宣誓，城在人在，城亡人亡。临淄城城楼已经加固，城内带甲战将五百名，骑兵、步兵、战车兵合计约有五万八千人。如果军民一心，寸步不让，粮草充足的情况，守上个把月应该是不成问题的。那时，国际形势生变化，秦兵是非退不可的。
田横出身行伍，一身悍勇，且意志坚定争强好胜，并不甘心于死守临淄。就在灌婴敲响第一回战鼓的时刻，提枪上马，点起一万精锐骑兵，冲过护城河，与灌婴对阵。
此刻的秦军既彪悍又张狂，就连一贯稳重的灌婴也以为胜券在握，完全没把田横放在眼里。倒是，郦食其提马来到他身边，提醒道；“田横这人不好对付。还有，他手下有一大批死士，剑术高，精于刺杀，你要小心。”
灌婴满不在乎，冷笑道；“仗，打到这个份上，他田横要是真的有什么本事，早就使出来了。至于刺杀，那是下三滥的东西，只有无赖才会用。”
郦食其碰了一鼻子灰，没话可说，悻悻的道；“虽然无赖，不过却很有效。”
战鼓声中，田横亲帅两万骑兵出城而来，一片扬尘后，迅的注入临淄西南广阔的平地上，燕翅排开，列成阵势，形成与秦军正面对垒的局面。
此时的灌婴，已经和章邯、栾布相互配合，摆出了三位一体的阵势。栾布的步兵在左，纵横三十列，前面十列士兵手持矛盾，后面二十排统一是弓弩手。阵势形如弯月，正对着田横的左翼。章邯的右翼军同样如是。
灌婴和十几名将领，在马上指挥，身后是清一色的矫健骑兵。身前格开三丈，有三排橹盾兵。这些橹盾兵手持巨盾，不但可以有效地防止来自对面的弓箭打击，还能阻止敌军的骑兵突袭。很是稳妥。
田横冷哼了一声，催马上前，喊灌婴出来答话。灌婴想和他单挑，就催马跨出两丈，两人相距只有十步。
田横打量了一下灌婴，不屑的说；“这不是沛公帐下的猛将吗？怎么好端端的去给暴秦做了奴才，真可谓明珠暗投。”
两军对垒除了杀人就是骂人，灌婴早也知道他说不出来好话，沉着脸色，摆枪拱手；“田丞相，灌婴有礼。”
田横大大咧咧道；“废话就不用说了，叫你出来问话就是想知道，秦王那个狗杂种为什么派你来攻打齐国，你们大兴无名之师，就不怕天下人唾骂吗？”
灌婴笑道；“田丞相也是当今的英雄人物，怎么说出这么可笑的话来。想当初，秦始皇帝归并九州，海内为郡县，天下大一统，早已经取消六国，临淄本来就是秦朝的疆土，秦王想来就来，想走就走，谁能管得了。”
田横怒道；“嬴胡亥已经取消了帝号，而且，承认了义帝的合法地位。”灌婴道；“可是，义帝已经死了。”这话有点不讲理，田横眯缝着眼睛，冷笑；“义帝死了和我齐国人没有干系。”灌婴道；“义帝死了，秦王要重新统一天下，请田丞相为了天下百姓考虑，深明大义，劝说齐王田广，交出王玺和符印，跟随灌婴回关中去享福。天下百姓，一定会感念丞相和齐王的恩德。”
田横心想，灌婴看来是喝了嬴胡亥的**汤，铁了心要捧他的臭脚。再谈下去也没有什么意思。
“既然灌婴将军这样说，本相也不好一点面子也不给你。我给你定下三个赌约，如果你赢了其中的两场，我就投降。”
灌婴一听赌约，不由主的就想到了单挑，几乎连想都没想，就脱口而出；“一言既出——”
田横道；“驷马难追！”
灌婴环视了一下矛戟森立的临淄城敌楼和田横身后跃跃欲试的齐国战士，冷静地说；“请讲。”田横道；“第一，听说你枪法绝伦，本相想和你比试一下。”灌婴高兴道；“可以。”田横咧嘴一笑；“第二，我要和你比试军阵。”灌婴犹豫道；“那可是要死伤无数的？”田横大手一挥：“上阵争锋，不惧死亡。”灌婴心想，我这里人多势众，难道还怕你。“可以。”田横笑道；“第三嘛！我们来试试攻防战。”
灌婴一听就来气了，说了半天感情是耍着哥们玩呢！最后，还是要攻城！田横的打算只在拖延，潇洒的笑道；“假如你连胜两场，那第三场也不用比试了。”灌婴扭头看了看郦食其。郦食其在马下微微的摆手，示意他不要答应。可是灌婴觉的那样会影响军心，便点头道；“怕你就不是好汉。”
田横道