为了能保住山形城和最上家的家名，最上义光几乎把所有能打的牌都打完了，谱代家臣更是大部分战死沙场。而在盂山卡布阵的伊达辉宗却迟迟不动身，他仍然在观望着。尽管最上义光多次派人催促伊达辉宗出兵，但是他仍然无动于衷。
三月十三日，上午。村山郡的天空阴沉沉的，云层低垂，似乎要降雨，但是又滴雨未落。这样的鬼天气已经持续了好几天，使人无法产生一丝乐观的情绪。但是，此刻身在山形城本丸大广间的最上家家臣们都明白，恰恰是这种恶劣的天气会非常有效的掩护着村山盆地，使得最近频繁行动的上杉军无法通过斥候和细作侦查发现最上家本队的动向。谢天谢地，至少最上家还清楚上杉军的动向。
最上义光在山形城本丸的箭橹上看到这样的天气不禁笑道：“神佛果然佑我最上家！”
随后，最上义光便立即调集旗本三百和城内守军一千，令侧近山野边刑部、侄子松根光广二人负责守备山形城，自己亲自率军出阵。
最上义光为了夺回东村山郡的主动权将目光锁定在了中野城（中野馆）。
中野馆位于须川和马见崎川之间，有着天然的护城河。不过，这对于最上义光来说并不是难事。因为，竹俣庆纲已经率大部军势离开封地前去攻略谷柏城，故而城内的守备比较空虚。
这对于最上义光来说是一个绝佳的机会。一旦最上家将中野城夺取，那么竹俣庆纲、筑地资丰等将将会被再次孤立起来。
与此同时，竹俣庆纲与筑地资丰联合后以一千军势将谷柏城团团围住。而谷柏城城主谷柏直家仅有城兵两百守备着城池。虽然竹俣庆纲和筑地资丰有着优势兵力围城，但是毕竟竹俁庆纲和筑地资丰二人被最上军围困已久，师老兵疲，并没有多少战力。
就在竹俣庆纲和筑地资丰二人率军攻打谷柏城不下时，中山城和天守山砦的守将中川弥太郎随即倒戈至最上家，并且出兵袭击了竹俣庆纲和筑地资丰二部的后方还有补给线。
随着中川弥太郎的离反，谷柏直家的胆量便大了不少。谷柏直家决定不再死守城池，而是准备出动出击，他想要给上杉军一点颜色瞧瞧。他当即精挑细选的选出了五十名敢死之士，并且令他们悄悄的出城埋伏。
十五日，监视谷柏城西的筑地资丰之弟筑地庄左卫门此刻完全沉浸在己方即将获得大胜利的幻想里。还没等筑地庄左卫门的白日梦做完，距离他后方的山麓里突然传来了喊杀声，不知多少旗指物为二引两的足轻、武士从密林里杀出，瞬间分成了数股朝着筑地军杀来。
随即这支最上军死士便将筑地庄左卫门部被切成了数段，整个山麓都陷入了白刃战中。筑地庄左卫门眼见不妙，随即便拔腿就跑。还在奋战中的筑地军眼见自己的大将逃跑后，他们的士气随即降到了最低，城西的这支筑地军很快便被最上军击溃。这支筑地军残部退往了不远处千坂景亲所守备的长谷堂城。
接下来，得胜而进的最上军很快便一路追杀筑地庄左卫门至长谷堂城下，但是他们却遭到了千坂景亲所部的阻击，才立下战功的最上军死士便遭到了筑地庄左卫门和千坂景亲两部的夹击，这支死士尽数在长谷堂城下被歼灭。
由于竹俣庆纲和筑地资丰二人所部没有警觉最上军会出城发起突袭，谷柏直家的奇袭取得了一定的效果，但是他仍然扭转不了对最上家不利的局面。但是随着五十名死士的全部战死，谷柏城的防御便显得越发的吃力。
当天下午，筑地庄左卫门为了洗刷战败的耻辱便主动要求担任先手役对谷柏城发起了猛攻。为了能让筑地庄左卫门顺利的夺取谷柏城的大手门，筑地资丰、千坂景亲和竹俁庆纲三人将麾下的铁炮足轻尽数调拨给了筑地庄左卫门。随后，谷柏直家在徒劳的坚持了一个时辰之后，他以自己切腹自尽换取残余三十名城兵的性命安危。
随着谷柏城的陷落，金谷、小泷两地便再次回到了筑地资丰的手里。谷柏直家的迅速败亡可把中山城的中川弥太郎给吓得不轻。等到探马回报筑地资丰、山本寺景长两部一千军势来袭的消息后，中川弥太郎更是被吓得魂不附体。中川弥太郎很清楚如今的上杉军兵锋正盛，尽管此刻来袭的筑地资丰和山本寺景长两部师老兵疲，但是仍然战力比自己要高出数倍或十几倍。
十六日，还没等中川弥太郎布置好防御时，山本寺景长便率先将中山城边的天守山砦攻落，瞬间将中川弥太郎的一条臂膀斩断了。而筑地资丰则是慢慢悠悠的率军将中山城包围起来。中川弥太郎眼见自己毫无胜算后再次向上杉军开城投降，但是筑地资丰和山本寺景长却不吃他这一套了。上杉军迅速进入中山城内抢占了二之丸和本丸，之后筑地资丰便将中川弥太郎诛杀，以绝后患。中山城被上杉军夺取后，置赐郡和村山郡的大路便从此畅通无阻，上山城西面的狸森城也在两天后被上杉军攻落，自守将白岩广教、里见义近以下三百人战死，一百五十人被俘。
而此时此刻最上义光已经率军秘密进驻中野城南部的江俣砦，他却得知了谷柏城、狸森城两地被攻落和白岩广教、里见义近还有谷柏直家三人死亡的消息。
“禀报主公，谷柏相模守殿虽然一度击退上杉军的攻城和击溃筑地庄左卫门一部，但是仍然寡不敌众。谷柏城被上杉军攻落了！”