就在刘备大军来到散关的同时，曹操的大军也开始陆续调到了前线，青州刺史臧霸统帅满宠、吕虔等将，与驻扎在泰山郡的曹操亲自统率的五万大军夹击琅琊，徐州刺史魏延面临着很大的压力，幸亏他早在占据了徐州之后就已经开始积极作好防守的准备，又从张绣处调来了万匹战马，组成了两万骑兵，再加上在东海、下邳等地征召了五万多府兵专门进行防御，这才不至于被敌军在人数上占据太大的优势。
除此之外，刘琦又任命庞统为徐州监军，并兼任镇北将军军师，并下令魏延只是坚守，不必主动出击，敌军梁尽之后自然退兵。
而在豫州，曹仁、曹洪等人统帅的五万大军则对周瑜镇守的南阳发动猛攻，夏侯渊、夏侯惇率领的七万大军则进驻寿春，对徐庶的军队发起进攻。
如今的曹操在做足了准备之后便决定三路大军同时出击，对刘琦发起全面进攻，准备一举攻下徐州、淮扬和南阳等地。
这时候。刘琦的均田令和相应的府兵制就起到了重大的作用，虽然府兵的战斗力比起那些专业的雇佣兵来说差的不是一点半点，但是由于他们只是负责守城，倒也能够挡住曹操一轮又一轮的进攻。
这一次虽然面临着曹操和刘备两大集团三十余万兵力的进攻，刘琦却是表现得非常淡定，因为他知道曹操的锋芒随盛，短时间内却很难对自己造成威胁，扬州刺史徐庶为人谨慎，曹操的兵力再多也不可能攻下坚城汤池的合肥，周瑜就更不用说了，麾下集中了东吴的精兵猛将，再加上周瑜的智慧即便是在曹操阵营中都属于顶尖的，这一次守住南阳完全没有任何问题，说不准还能乘胜追击，占领许昌。
这一次遭受威胁最大的倒是徐州，不过魏延只要坚守不出，再加上庞统的奇谋诡计，想必曹操再有手段，最终也只能望洋兴叹。
所以，刘琦的总体战略就是，全力防御东线曹操势力的进攻，然后集中主力对付西线的刘备，只要把刘备打败，曹操就相当于自断一臂，胜利也是早晚的事了。
也正因为这样，刘琦才会特别注重荆益之间的道路畅通，尤其是从襄阳到汉中之间最便捷的沔水大动脉，更是重中之重，所以他才在那里布置下了许多的眼线，早在简雍进入上庸城的那一刻起，就有十几个探子从不同的渠道打探他的身份以及目的，而几乎在简雍离开上庸城的同时，加急情报也早已送到了刘琦的帐前。
“简雍，他到上庸城来做什么？”楚国尚书左仆射王粲看了刘琦出示的情报，不由眉头紧皱，喃喃的说道。
贾诩则是面色一变，然后直直的望向了刘琦。
刘琦见一贯神色淡然的贾诩都有些变色，心中不由一动，沉声说道：“莫非是要劝降申耽？”
贾诩叹了一口气，急促的说道：“正是，主公的情报上显示，简雍前往上庸的时候只是带了两个随从，可是走的时候竟然有上百人，如果臣所料不错的话，应该是申耽的家眷。”
“可是申耽的家眷不是都在襄阳吗？为何竟然还有那么多？难道是申耽故意把他亲近的家眷藏匿在上庸，却把那些血缘疏远的族人迁到了我们襄阳？”王粲闻言不由得一惊，随即又恍然大悟的说道。
“应该是这样的，大司农廖公渊掌握着户籍，他应该更加清楚。”贾诩点了点头说道。
刘琦便下令传廖立。
只是片刻之间，廖立就赶回来了，听到贾诩所问的话之后，立刻说道：“尚书令所言不错，申耽的家眷的确都是远房，只有一个堂弟最近，名叫申松，要不下官把他叫过来？”
贾诩却摆手说道：“不必了，廖大人只需派人密切关注他们就行了，最好不要让他们逃走。”
廖立又看了看刘琦，见刘琦点了点头，这才答应下来，随即急匆匆的离去了。
待得廖立刚刚离开，贾诩便沉声说道：“现在我们的判断应该没错了，主公，看来是申耽已经听从了简雍的蛊惑，背叛了主公，事不宜迟，我们应当在刘备的大军赶来之前夺下上庸，平定申耽之叛。
刘琦听了贾诩的话，轻轻点了点头，便下令调集襄阳城内一万亲兵“禁卫兵”和甘宁的两万水军，以及一万训练有素的攻城部队，命令大军带足三天口粮，乘着甘宁水军中的轻舟快船，在一个时辰内集结完毕，然后立刻出发前往上庸。
大军刚刚出发之后不久，贾诩就在船上给刘琦献计：“主公，申耽应该还不知道我们已经得到了他背叛的消息，所以我们只需以前往汉中进行支援，路过上庸为名，让申耽出城迎接，然后顺势将其擒杀便可轻易平叛。只不过上庸城的管理却是一个难题，依微臣之见，我们不如把上庸城内豪族迁徙到交州，如有反抗，格杀勿论，这样一来，申耽的根基消除，上庸才完全被我们掌控。”
刘琦听完之后略作思考，便下定了决心，缓缓说道：“文和说的没错，我们就依计行事，唉，本来安土重迁是我汉人的传统，然而豪族太盛，严重影响着秩序的稳定，上庸城又是我们与汉中联系的重要通道，孤也不得不这样做了。”
大军沿沔水进发，不过两天的功夫就到了上庸城下。
刘琦大军来到城下之后，立刻命刘式在城下叫门。
“我乃楚国卫尉刘式，跟随楚公一道前往汉中拒敌，城上是谁值守？速速让申太守出城迎接。”
“诺，将军且稍等，