目前泰山郡的形式是从奉高到博县再到梁甫，形成了一条防线。这条防线上，有龟山、尤来山、梁父山，还有汶水。太史慈正在率部攻打奉高城，而关羽已经自鲁国出兵，快潜伏到梁甫后面的成县了。此时夏侯惇还一无所知。
关羽果断发起了进攻。这是他的一次军事冒险行动。在丢失了九江郡的情况下，他必须在其他地方打出威风来。虽然放弃九江，是刘备的决定，但反映到军中，坐拥大军不战而退却是让军心有些动摇。得知扬州军在九江暂时还没有坚决北上的意图之后，关羽便知道，机会来了。
留了吴匡与刘晔在徐州。想来就算扬州军北上，暂时缠住他们也应该无事。只要关羽这里能够以突袭取得进展，那么他就能够有足够的时间在打垮夏侯惇之后，再南下解彭城之围。
夏侯惇在泰山郡所作的一切准备，都是向北防御，偌大纵深防线，都是为了抵抗太史慈兵锋的压力。他想过瑯玡兵马会前来相助，但从来没想过，会有一支兵马，从鲁国突然冒出来攻打他的背后。当成县失守的消息终于传到夏侯惇耳中时，这位跟随曹操多年的亲信大将眼里尽是不可置信。他抓住前来报信的小兵问道：“来者乃是何人？”
小兵单膝跪在地上，战战兢兢，若是以往能得见夏侯惇一面，他心中只会是欢喜，而今却是来汇报这个不好的消息，他也不知道自己的下场会如何，或许会被将军的怒火焚成灰烬吧。长期军营中形成的纪律，让小兵强作镇定的开口了：“禀将军，于城头远远望去，乃是关字旗号。来将当是关羽。”
夏侯惇确实很愤怒，在得知成县兵马全军覆灭，包括县令等官吏一个也未逃脱后，他更是怒火中烧。不过良好的涵养让他克制住了自己，并没有为难前来报信的小兵。他挥了挥手，让小兵退下之后，这才在自己的房间里大声咆哮起来：“关羽远在徐州，为何突然至了泰山！哨探该死！”
房中传来稀里哗啦的响声，经过此地的亲兵和仆从，大气也不敢喘一口。生怕引起将军的注意，然后把暴风雨也给招来了。
把房间的摆设给砸了个稀巴烂后，夏侯惇平静下来了。他取出舆图，仔细看了看。最后还是长叹了一声，泰山郡不可能再守得住了。除了他守的这一条防线外，泰山就只有下部南武阳等数城，而中间，却是一片丘陵和山区。自己若不准备撤兵，将遭到关羽与太史慈的夹击。到时候自己就是想退，也无路可退了。南部去不得，往东都是一片无人区，然后再走就到了徐州的瑯玡了。北边是太史慈和青州，自己只有一条路可走，就是放弃两山大营，然后西渡汶水，退到东平国。不过自己这么一退，却是等于把泰山与济北两地全部给让出来了。失了这两地缓冲，兖州还挡得住张飞与太史慈吗？
不过，夏侯惇也没有贸然放弃，他命令在奉高城抵御太史慈的别部司马吕虔留下副将镇守奉高，然后连夜引兵南下至梁甫与自己汇合，又连遣无数哨骑出去，摸清楚关羽到底有多少兵马北上。是小股兵马前来骚扰，还是大部前来进攻？
夏侯惇决定依托梁甫城与两山大营，与关羽决一雌雄。
夏侯惇的想法很好，可惜在关羽已经通知太史慈的情况下，他很多手段，已经无法隐瞒过汉军的耳目了。吕虔这边刚出城，在城外死盯着奉高守军的太史慈便察觉到了。哪怕是深夜，太史慈也知道有一支军匆匆出城往南去了。
得到这个消息之后，太史慈便召来魏延，道：“文长，城中兵马异动，方才有斥候来报，言有曹军出城北向。只怕是夏侯惇已知南方关将军至矣。既然奉高之兵南撤，我等明日一早便举大兵攻城。如此，奉高可拔也。”
魏延听了，眼珠一转，笑道：“将军，何必明日，依末将之见，不如趁此良机，连夜攻城。此时敌军既走，正是城防疏漏之时。若一鼓而上，敌可摧也。”
魏延喜欢弄险，太史慈也是个胆大包天的。他听魏延这样一说，也不禁热血翻腾，跃跃欲试起来。于是便对魏延道：“既如此，便从文长所言。”
魏延闻言大喜，拜道：“末将愿为先登。”太史慈欣然许之。
吕虔走的时候，吩咐副将一切照旧，等天明之后，将城头多插旗帜，然后拉城中壮丁上城头披甲执戈，扮作守军。能瞒得一日是一日，能拖得一天是一天，尽量为夏侯惇将军争取时间。然后到守无可守之时，便纵火烧城，自行退出奉高城。
副将接受命令之后，便把剩余的那些人马全部调上城头巡城，至于征发青壮，他打算到了白天再做。夜晚做这事，总会引起一些不必要的骚乱。这座充满了紧张、不安气氛的城池，人们的心弦已经绷得很紧了。
深夜，万籁俱寂。就连城头换防的将士们，也渐渐抵抗不住瞌睡虫了。双腿和手中的兵刃开始越来越沉重。而脖子，似乎也很难支撑起头颅了。上下眼皮非常用力的粘合在一起，要用很大很大的劲，才能使它们分开一会儿。副将已经去睡了。明天还有很多事要做。至于守城的官兵们，因为太史慈自攻城以来，很少进行过夜袭，所以他们也不由渐渐放松了警惕。也是，前半夜都没有一点动静，谁还会在天快亮时来发难呢。苦熬半夜，还不如天亮再做打算。
曹军们心中天平渐渐倾斜的时候，却不知道，城下悄无声息的，已经慢慢潜来了一队