梁兴在外面，等了一会，只见城内杀声大作，而预料之中的火光却未见得，便知道马超纵火焚城的计划失败了。他哪里还敢停留，带着仅剩的人马一溜烟的跑了。生怕城门失火殃及池鱼。
马超与庞德退出城外，见梁兴跑得没影，只气得直咬牙。再看自己部下，出来五千人，现在身后看去，却少了大半。黑灯瞎火的也没法清点人数。又怕赵云来追，只好与庞德先找了个地方隐藏下来。
赵云收拾完之后，与田豫一道往见荀攸，道：“公达果有先见之明。马超果然来袭华阴。今夜大胜，全赖公达之谋也。”
荀攸笑眯眯的道：“若无子龙、国让指挥得力，岂能大胜？攸不敢贪将士之功也。”
却原来赵云受刘备之命，出来保护粮道。出兵之后，便思道，自华阴至霸桥，路程不短，谁知道马超从哪里下手。不如先去华阴见荀攸，问问他的意思。于是便与田豫一道引军至华阴。因马超走小道，而赵云沿官道而行。所以赵云比马超先到华阴。
赵云把自己奉命护卫粮道之事与荀攸一说。荀攸思索半晌，便对赵云道：“既然马超欲袭吾粮道，而华阴无大将镇守，其必会来华阴。”
赵云听了，仔细一想，觉得荀攸说的非常有道理。己军都能突袭阳陵，谁说马超就不会来个依样画葫芦呢？于是便听从荀攸的安排，先是派出哨探，监控华阴附近动静。然后又在城中设伏。
马超自以为神不知鬼不觉潜伏到了华阴，却不知道这华阴地面之上，一个农夫，一个砍柴的，可能都是华阴城的耳目。他的动静，早就源源不断的传进了华阴城。而城中，已经张好大网，只等他一头扑上去了。
马超派人上城头刺探到的也是假象。后来派进城去开城门的，都已经死得干干净净了。打开城门的不是别人，正是汉军自己。结果马超率部一进城，城门就被田豫给关上了。给马超来了个瓮中捉鳖、关门打狗。
想来吃了这个苦头，马超也不敢再来了。于是赵云便书信一封，连夜送到刘备那边去了。刘备接信，打开一看，哈哈大笑，示于众人，道：“马超欲袭华阴，被公达与子龙联手设伏，大破之。马超已仓皇败退矣。”诸文武大喜。
待到天明，马超与庞德一点计伤亡，差点吐血。不算梁兴计有五千人马，如今却只得两千余，不足三千之数。许多人还身上带伤。
马超咬牙切齿，望着华阴恨恨不已。庞德生怕马超一时性起，又要冲动，连忙劝道：“汉军已有防备，孟起，为免汉军衔尾来追，吾等还是早还营中为好。”
马超一想，现在都已经天亮了。若不早走，城中汉军寻着踪迹追来，自己这点人马，如何挡往得。只好不甘心的依庞德之言，引军退却。
梁兴没有直接跑回去，他路途比马超要熟悉，在获悉马超大败之后，这才一路狂奔回营中。为了推卸责任，回营他便先去见李傕。向李傕哭诉：“稚然，那马孟起鼻孔朝天，刚愎自用。吾曾数劝之，其不听。执意要攻华阴。结果兵败而还。”
李傕没听梁兴其他的，只问道：“马超兵败，你怎的先回来了？”
梁兴呐呐道：“马超攻城，留我断后，我见其兵败，是以先走。”
李傕便对梁兴道：“老梁，你我多年兄弟，你要是想活命，还是趁早逃吧。等马超回来，不砍了你的脑袋才怪。”人家让你断后，明知其被困于城中，却不往救。以马家父子的脾气，会不拿你梁兴出气？
梁兴早就想明白了这个道理，见李傕不保自己，瞬间脸就白了。对李傕道：“稚然，你不愿救我乎？”
李傕长叹一声，道：“不是我不愿救你，你自己想想这大营中，我说的话还有几个人听？”
梁兴听完，脸色惨败如灰。李傕道：“别磨蹭了，赶紧收拾下细软，直接跑吧。”
梁兴一咬牙，对着李傕深深一拜，道：“若能活命，全赖稚然。我这便走也，只恐无再见之日，我麾下这点兵马，便托稚然看顾了。”于是便让人唤来军中几个心腹，托之于李傕。然后便卷起细软，脚底抹油，溜之大吉也。
李傕想了想，又恐被马腾看出破绽来，便命梁兴部下在营中制造事端，然后自己率军去“平乱”，趁机“兼并”梁兴部曲。
未几，马超与庞德回营。马超回来之后，直奔帅帐，大吼道：“梁兴小儿何在？”遍寻营中不见梁兴人影。便不禁讶然，莫非梁兴还没回来。又一想，不太可能。难道是梁兴自忖罪大，不敢回来，半途逃跑了？越想越有可能，越想越气。
马腾与韩遂见马超回来，不来缴令，却大闹帐中，不由大怒。韩遂正欲发作，马腾便先喝道：“混帐东西，怎敢冲撞中军大帐？左右何在，与我捆了，先打二十军棍。”
马超这才回过神来，他并不反抗，默默任左右捆了掀翻在地，生生受了这二十军棍。然后又如同无事一般，站了起来，向马腾、韩遂等人见礼。
韩遂见了，心中恼怒，你自己儿子舍不得下手，便是装模作样也要认真一点好么。要是下次马超还犯事，落在自己手中了，定不轻饶。
马腾便问马超：“你寻梁兴何事？往袭粮道，可见功成？”
马超咬牙切齿，便把经过给马腾一说，马腾与韩遂一听，大惊。想不到那刘备竟然在华阴做好了防备。还外松内紧的吸引人上当，这简直是太阴险了。
又听