由于担心海上补给线被切断，英国人在固守和放弃昔兰尼加之间来回摇摆不定。罗贝克海军中将坚持认为他所统率的皇家海军地中海舰队实力远远不足，根本无法保证海上通道的安全，驻中东军总司令伊恩.汉米尔顿上将也持同样的观点，希望收缩兵力，全力保卫苏伊士运河区。
而驻埃及英军总司令亚奇巴.穆瑞中将却希望进行积极的防御，以避免战火烧到埃及。英国驻开罗总督温盖特将军的观点倾向于穆瑞。在战前，英国在埃及的驻军大约有10万人，但为了进攻土耳其，在加利波里登陆战役期间，英法组织了近五十万人的远征军。这部分远征军由汉米尔顿爵士指挥，在失败的加利波里战役期间，英法远征军损失了近十五万人，其后部分法军也撤回了国内。
马耳他失守后，英国中东远征军一直留在埃及，以防止苏伊士运河被德土联军或是奥匈方面占领。
目前在埃及的英军总兵力约有35万人，另外还有两个法国师，更重要的是从巴尔干撤出的12万塞尔维亚军队，在经过修整和补充物资后，他们也加入到北非英军的序列之中。而与之相对的奥匈北非军团仅有不到10万人，不过，英国人的主要精力都用在了阿拉伯半岛，以防止土耳其人的进攻，恩维尔帕夏更渴望恢复奥斯曼帝国对埃及的统治。
霍瓦尔德中将把手上仅有的两个陆军师分成了两部分，第21师从班加西向德尔纳推进，克罗地亚第7师则要穿越沙漠，向托卜鲁克南方重要的据点比尔哈基姆进攻，然后直插昔兰尼加与埃及边境上的小镇巴尔迪亚。根据与梅耶尔海军上将制订的作战计划，海军陆战队第5师则会在帕赫纳舰队的护送下，在塞鲁姆登陆，切断英军的后方补给线。
斯泰特少将率领完成了机械化整编的克罗地亚第7师离开了补给方便的海岸，进入干涸的绿山深处，沿着沙漠之间崎岖的商道，向着托卜鲁克进军。
克罗地亚第7师属于奥匈帝国最新装备的轻装甲师编制，下辖一个装甲团、两个机械化步兵团和一个师属炮兵团，拥有168辆坦克、24辆76毫米自行火炮、56辆履带式装甲车、82辆轮式装甲车和1362辆汽车，师属炮兵团拥有24门105毫米榴弹炮和12门150毫米重型火炮。这样的编制火力比以往的步兵师要强大数倍，但相应的对后勤的要求和补给的压力也增加了许多。
为了这次沙漠行军，霍瓦尔德将军又特地为他们配备了120多辆运水车。
梅尔津上校所率领的装甲团是进攻比尔哈基姆的先锋，部队在昔兰尼加炎热的夏天里在沙漠里行进，地面的气温超过了35度，坦克里面更象是个蒸笼。上校把上半个身子从伊斯莱亚三型坦克打开的炮塔顶盖处探出车外，四周扬起的漫天沙尘让人根本无法看清周围的情况。
通往比尔哈基姆的商道本来就是一条只能让驼队通行的崎岖小路，被前面的车辆辗压之后，更是坑坑洼洼，尘土飞扬。部队自从进入到沙漠之后，基本上没有经历什么战斗，但从班加西到比尔哈基姆200多公里的路程，第7装甲师还是用了一天半的时间。5月17号傍晚，克罗地亚第7装甲师终于穿过一条条干涸的河床，抵近到比尔哈基姆外围。
士兵们来不及吃晚饭，立刻对车辆进行大的保养，空气滤芯、发动机、排气管、变速箱、传动轴，甚至是炮塔座圈，坦克上几乎每个能转动的地方都被细细的沙尘给堵塞住了，行军甚至比作战显得更加辛苦。
比尔哈基姆控制着通往昔兰尼加通往托卜鲁克的几条重要的商道，如果这里失守，英军最重要的战略支撑点托卜鲁克立刻会受到直接的威胁。英军在这里部署了一个师的防守兵力，并修筑了坚固的防守阵地，看样子根本不会轻易放弃。
斯泰特将军在太阳落山后终于从后面赶了过来，他和手下的参谋们登上了小镇西南的一座小山，观察着比尔哈基姆的情况。很明显，英国人早有所准备，在小镇外面挖了修筑了三道坚固环形防线，而且布置了雷场。
“应该是塞尔维亚军团。”参谋长卡西奇上校指着在敌人阵地上插着的旗帜说道。
“可是，我们必须占领它，这里是通向托卜鲁克的大门。”斯泰特说道，“英国人在让塞尔维亚人当炮盔，真是个悲剧，我们这两支斯拉夫军队却要互相打起来，为了英国人？”
“我们是不是试着给对面的指挥官送封劝降信。”卡西奇说道。
“可以试试，不过，我认为不会有什么作用。”斯泰特将军说道，“弗雷德里希皇帝已经发表公告说允许彼德二世国王返回塞尔维亚，并声明帝国无意兼并塞尔维亚的领土，但他们还是铁了心要跟着英国人跑。”
防守比尔哈基姆的是塞尔维亚第3步兵师，这个师的指挥官是斯坦科维奇将军，这个师有13000多人，在经过一年多的休整和补充后，塞尔维亚部队早已经从原来的虚弱状态中恢复了过来。
斯坦科维奇在晚上九点左右收到了斯泰特的一封信，斯泰特说他不希望看到两支斯拉夫兄弟部队在战场上拼得你死我活，如果塞尔维亚部队选择投降，他保证能够给予他们最好的待遇。
斯坦科维奇将军的回答是：“如果你们投降，我允许军官们保留他们的自卫武器！”为了塞尔维亚的荣誉，他决心与奥匈军队决一死战。
战斗已经无可避免，斯泰特将军决定在天亮后开始发