一切准备妥当，就等李傕军进入埋伏圈了，这时探马来报：
“报告将军，李傕大军距离伏击地点还有三里。”
“知道了，继续打探！另外传令阎圃，让他做好伏击准备，伏击敌军先头部队！”马超开始整军，调整突击阵型。李傕有两万骑兵，但估计真正的西凉骑兵最多一万，单李傕自己可没有那么强的实力，要知道早些时候，马腾和韩遂加起来也就两三万骑兵；以李傕16的魅力可聚集不了两万西凉骑兵，另外一万应该是杂牌军拼凑而成。这样的话，走在前面的应该是那一万杂牌骑兵了，按照李傕的性格，自己的精锐部队肯定在后面，这样更安全，遇到什么突发情况，也更能及时应对。
阎圃埋伏的士兵最多可同时进攻五六千人，伏击之后还需要进行骑兵对战，于是马超决定伏击李傕军先头部队，扰乱其先头部队阵型以方便马超的西凉铁骑进行突击。
马超使用的是三角型突击阵型，800重骑兵在前为箭头，7000精锐铁骑紧随其后，力图扩大战果；弓骑兵大队和游骑兵大队并不擅长突击，马超安排他们在侧翼护卫同时用弓箭杀伤敌军，弓骑兵大队和游骑兵大队也是这场战役的预备役，一旦有突发情况就得靠他们了。马超和马铁两人在队伍的最前面，这场战役至关重要，必须得用马超的强大武力，撕开敌军的缺口，骑兵在高速突击的时候，最忌停下来，而骑兵一旦停下来也就宣告突击的失败。马铁虽然力大无穷，但武力远远比不上马超，一旦突击箭头受阻，马超军将面临拉锯战。于是马超决定亲身历险，用自己强大的武力扫平面前的一切敌人。
且说李傕军两万骑兵，以长蛇阵阵型一字摆开，正在向阳平关行进；马超所料不错，李傕的两万骑兵确实由一万西凉骑兵和一万散骑游勇组成，一万散骑游勇在前，由部将胡轸统领，这时李傕的斥候来报：
“报告大帅，前方已临近阳平关，路南有山坡密林，军师提醒大帅小心马超军埋伏！”
听到这里，李傕哈哈大笑，爆粗口道：“老子就怕他马超小儿龟缩在阳平关里不敢出来呢！本帅纵横凉州的时候，马超这娃娃还没出生，那时有我们在，马腾韩遂哪敢称西凉骑兵？无非是一伙土匪罢了，要是马超敢出来，老子定要让他知道什么才是真正的西凉骑兵！回去告诉军师，让他放心，只管安排攻城即好，本帅这里万事皆宜，不用担心！”
事实上，骑兵确实不容易被埋伏，骑兵机动性强，一旦情况不对，完全可以拨马调头，原路返回，而伏兵一般是步兵，可追不上骑兵；骑兵只有在山谷中容易受埋伏，只需把山谷出口和入口用大石堵住，让马匹无法通行，骑兵就成瓮中之鳖了！而马超选择的地点地势较为开阔，前后根本无法堵住，只是想扰乱李傕前军阵型，顺便造成一定杀伤罢了，真正决定胜负的还是靠骑兵大战。
很快，胡轸带领的前军进入了伏击地点，阎圃已经率先发起了进攻，只见数不清的箭矢如倾盆大雨般落向了胡轸军，伴随着箭雨，还有几十块体型硕大的滚石从半坡上直冲而下；滚石经过坡道的加速后，速度极快，既能冲散胡轸军的阵型，又不会滞留在中间影响后面重骑兵的突击；胡轸军一片慌乱，阵型大乱。
这时马超大喊一声：“擂鼓吹号，兄弟们，建功立业的时候到了，征东军随我突击，冲啊！”
只听低沉的军号响起，战鼓擂响，马超座下“里飞沙”如离弦的箭般率先冲出，紧随其后的是马铁率领的800重骑兵，万马奔腾，气势如山！
经过短距离的加速，马超已领军冲到了胡轸军跟前，胡轸率领的只是一群散兵游勇，如何见过此等阵势，只听胡轸大声喝道：“何人敢袭击天子军队？！”
马超大声应到：“吾乃西凉锦马超是也，快拿命来！”
骑兵突击讲究的是速度和气势，哪有空停下来说话，马超自然不会中计，嘴里报上名号，马下不停，说时迟那时快，只见马超冲到胡轸跟前，一枪刺去，这一枪凝聚着马超十几年所学，哪是胡轸这等名不见经传的小将挡得住的，胡轸慌乱之中，只来得及横枪挡在身前，回过神来之时已被马超挑落马下，瞬间被淹没在重骑兵的钢铁洪流里，踩成了肉泥。
马超挑落胡轸后，速度不减，继续朝前突击，直杀得胡轸军血肉横飞、丢盔弃甲；胡轸军主将已死，余下将士溃散还来不及，哪挡得住马超的重骑兵突击，只见马超手下无一合之将，一路突击向前，无人可挡！
胡轸军一败涂地，败兵恨不得自己长出翅膀，拼命地往长安方向逃窜，只怕晚了就要被马超军追上，一枪刺死！
这时李傕已经收到了前军被袭的消息，长叹一声：“果然被军师言中，没想到马超小儿真敢出关迎战，可惜前军已大败，败军往我们这里逃窜而来，本帅手下西凉骑兵虽英勇，却苦无进攻的空间，只能暂时避其锋芒了！”李傕虽有些骄傲自大、刚愎自用，但身经百战、善于用兵却是不假，骑兵作战的常识还是有的。马超已经打败前军，裹挟败军而来，如果李傕强行突击，阵型只能被败兵冲散。知道事不可为，此战已败，李傕只能保存实力，暂时退兵，于是命令军队拨马掉头，率领本部一万骑兵去与军师贾诩的步兵营会合。
马超裹着得胜之势，足足追杀了败兵十多里多地才停了下来。此时