公元196年到了，深夜中的剑阁群峰雄伟，山势险峻，果然是剑阁峥嵘而崔嵬，一夫当关，万夫莫开！
这天晚上，夜黑天高，寒风冷冽，一队骑兵在杨松、杨柏的带领下狼狈地从汉中逃往剑阁。只见剑门关前城门紧闭，关前的道路只容两个人同时通行。
这时守夜的军士已经发现了这队骑兵，大声喝道：“来者何人，快快止步，不然就要放箭了！”
杨柏赶忙大声应道：“不要放箭，快快通知张卫将军，就说杨松、杨柏求见，有要事禀报！”
已经进入严冬了，剑阁的天气寒冷繁华昌盛，找不到乐子的张卫此时已躺下准备休息了，可是怎么都睡不着...
这段时间的张卫愁得憔悴不已，剑阁只是一个关卡，没有城池的供给，根本无法维持三千多驻军的消耗，当时从汉中城逃跑的时候走得很急，来不及带上足够的钱粮，能逃掉一条命已经是万幸！这不，眼看就要断粮了！剑阁已经有一个多月没有得到任何补给了！
张卫想过要投降刘璋，可张卫及身边的士兵都是天师教的骨干，任刘璋心再大，也不敢接受张卫，弄不好张卫就在刘璋的领地里把天师教发展壮大了！张卫只能躲在剑阁里，东进不得，西去更不行，只能苦苦地熬着日子。好在士兵们都被天师教洗过脑了，短时间还不会哗变。
张卫听到杨松、杨柏来了，顿时觉得来了希望；心想杨松可是个敛财高手，如果带来了大量的金银，剑阁又能支撑一阵了，要是杨松不愿意把钱交出来，那就休怪自己心狠手辣了！不过据细作汇报，他们二人都被马超俘虏了，不过好在身份还未暴露，一直被关在俘虏营里，难道这会逃出来了？想到这里张卫马上坐了起来，问到：“他们如今在哪里，带了多少人？”
“天黑看不太清楚，约莫七八十骑，没有将军应允，不敢放他们进关！”
张卫来到了关上，只见一队骑兵衣衫褴褛地分散在关下，领头二人正是杨松、杨柏二人，张卫说道：“是杨松、杨柏二位大人吗？你们不是被马超小儿俘虏了么？怎么来我这了？”
杨松开始了本色演出，用影帝般地表演回答道：“正是我兄弟二人！张卫大人哪，我兄弟二人饱受摧残，经历不堪回首啊！我们兄弟二人被马超小儿活活在俘虏营里关了一个多月，三十多天不见天日的日子啊，你知道我们是怎么熬过来的么？还好我二人身份没有暴露，马超并未严加看管；今天晚上好不容易趁夜色将深，西凉军看守松懈的时候逃了出来，从俘虏营逃出来的时候，尚有五百兄弟，冲出城门后就只剩下这七八十号人了！特来剑阁投奔张卫将军，还望大人收留！”
张卫听到这里，见和之前了解到的情况差不多，于是放松了些警惕，不过还得看看有没有好处，剑阁目前钱粮紧缺，如果杨松没有带钱财过来，还是不能收留，张卫连自己的人马都养不活了，哪有钱粮养闲人，于是说到：“我们的日子也不好过，自从离开汉中城后，剑阁就断了补给，钱粮一天天在减少，你们刚从汉中城出来，有没有带些钱粮过来？”
杨松暗叹一声：张卫果然是不见兔子不撒鹰的主，还好自己早有准备，于是把马超赏给他的黄金拿了出来，说道：“大人放心，我们兄弟二人走得匆忙，粮食顾不上拿，黄金还是带了一些的，大人请看，这是我多年的积蓄，黄金一百两，特来献给大人，还望大人笑纳！”于是把一百两黄金拿了出来。
张卫看到黄金，顿时眼睛都直了，似乎昏暗的灯光下衬托得黄金更是熠熠放光！想着杨松、杨柏都不擅长武艺，而且就他们这七八十号人，也翻不起来什么浪花，于是下令道：“来啊，打开城门，迎接杨松、杨柏二位大人入关！”
城门终于在吱吱呀呀的吊索声中放了下来。
眼见费了这么多口舌，终于骗开了城门，隐藏在队伍里的庞德终于松了口气，接下来就看他的了，于是把进攻信号向天上一放，握紧了手里的大刀，向手下喝道：“兄弟们，建功立业的时候到了，抢占城门，固守待援，冲啊！”
庞德一路砍瓜切菜般冲在最前，手下哪有一合之将！庞德武艺高强，而且手下都是精挑细选的突击高手，剑阁士兵哪是他们的对手，城门迅速被庞德占领了。这时，远处看到进攻信号的西凉平东军也开始了冲锋，只听马蹄声轰隆隆地响起，大队人马往剑门关下涌来！
张卫在关上看到这一切，心中的愤怒简直无以言表，如果只有七八十号人，哪怕庞德武艺再强，也有力竭的时候，张卫还能获胜，可是一听耳中传来的马蹄声，少说也有几千人，心顿时凉了半截；张卫哪里还不明白定是杨松投降了马超，前来诈关，可怜自己怎么就上了他的当！于是漫天的愤怒化为了对杨松的仇恨，对军士大喝一声：“取我的弓来！”，于是弯弓搭箭，对准了正试图躲藏起来的杨松，大叫道：“杨松你个无耻的叛徒，纳命来吧！”一箭正中杨松后心，一代卑鄙无耻、卖主求荣的小人，命丧黄泉！
张卫一箭射死杨松后，眼见大仇得报，再无牵挂；这时西凉军的大队人马已经冲进了剑门关，张卫心道大势已去，这一天终于还是来了，心知作为天师教核心高层，西凉军必不会放过自己，于是断然拔剑自刎！
庞德这时也冲了上来，一刀砍下张卫的首级，举起来大喊道：“张