美军侵巴作战的指导思想是:在经常演练的基础上，以压倒优势兵力在夜间迅速进入，同时向巴军27个目标发动进攻，一举摧毁诺列加政权和巴国防军。
美军侵巴的接战原则是:最少伤亡，最少附带损伤和保护美国人的生命安全。
为了贯彻其侵巴作战指导思想和接战原则，美军对其侵巴兵力进行了特遣编组。
美军主要侵巴部队共编为5支特遣部队:1."红色特遣队"由别动部队编成。
2."尖刀特遣队"由第6机步营、1个轻型坦克排、第5步兵营和海军"海豹"小队编成。
3."太平洋特遣队"由第82空降师第1旅(欠1个营)和别动部队编成。
4."永远忠实特遣队"由海军陆战队1个轻型装甲步兵连和1个步枪连以及部分宪兵编成。
5."大西洋特遣队"由第82空降师的1个营和第7步兵师的1个营编成。
1989年12月20日凌晨1时，位于巴拿马首都西南的里奥阿托镇万籁俱寂。离该镇不远处驻扎着巴国防军第6、第7两个步兵连。虽然近几天巴军和驻巴美军之间发生过几起枪击事件，但在此时，这两个连的官兵却没有做好迎敌的准备。
就在这时，隐蔽在美国内华达州托帕诺空军试验基地的f一117a隐形战斗轰炸机，已潜入巴拿马里奥阿托镇上空。紧接着，两个椭圆形物直落而下，顷刻间发出了震耳欲聋的爆炸声。
气浪和烟雾吞噬了两个连队的营房。这时巴军才发觉美军发动了突然袭击。
这两枚炸弹是从f一117a隐形战斗轰炸机上投下的，每枚重2000磅。美军原打算轰炸驻里奥阿托的巴军高炮阵地，但炸弹未命中目标，却落在了兵营外的空地上。
与此同时，美海军"海豹"小队的部分队员袭击了诺列加的小型私人机场，炸毁了诺列加的座机。另一部分"海豹"队员袭击了守卫诺列加专用船的卫兵，并炸沉了船只，从而切断了诺列加的空中和海上逃路。
接着，美军5支特遣队同时向巴军27个重要目标发动进攻。
"红色特遣队"兵分两路，西路利用隐形战斗轰炸机的轰炸效果，在150米的高度迅速实施低空伞降，并以扇形队形包抄巴军第6、第7连。与此同时，被炸弹轰醒的巴军第6、第7连官兵仓促迎战，顽强抵抗，但终因寡不敌众，美军初战得手。
巴军大部趁夜暗撤离战场，250人被俘。东路别动队员迅速空降到托里霍斯国际机场，包围了巴军航空队，解除其武装，夺占了机场，封锁了横跨帕科拉河的大桥。
"尖刀特遣队"在火炮、坦克和武装直升机的掩护下，直扑首都老城乔里约区的巴国防军司令部和驻阿马多堡的巴军第5连，试图捉拿诺列加。
美军四面包围了巴国防军司令部。经过激战，美军攻占了巴军司令部大楼和巴军第5连兵营，控制了巴拿马城的交通要道。
美军冲入司令部大楼却没有发现诺列加的踪迹，遂放火烧毁大楼。该特遣队的行动，达成了控制驻阿马多堡巴军和保卫城内美军设施的预期目的。
"太平洋特遣队"在"红色特遣队"东路部队夺占机场后，分两批乘20架c一141型运输机降落在托里霍斯机场，增援封锁帕科拉河大桥的别动部队，阻止驻西马龙堡基地的"2000年营"(巴军精税部队)和其他巴军入城增援。
当该部扑向西马龙堡时，"2000年营"早已不见踪影。
"永远忠实特遣队"在其他特遣队行动的同时，一举抢占了横跨巴拿马运河的泛美公路大桥，并负责保卫运河区内的霍华德空军基地。
"太平洋特遣队"在特种作战部队的支援下，攻打巴拿马第2大城市科隆，一举击溃巴军第8连和沿海警卫队，攻占了麦登大坝、供电中心、水电站等重要运河设施。
此外，该部还攻击了位于甘博亚的监狱，释放了48名曾参与1989年10月3日军事政变的要犯。
战斗打响后，巴拿马政府通过电台呼吁全国军民拿起枪，坚决抵抗美军。
当晚8时，诺列加也在广播中发表了简短讲话，要求全体巴拿马人"绝不后退一步"。当日傍晚，美军在巴拿马城、科隆、里奥阿托和西部其他地区受到"尊严营"民兵的抵抗。
在当地居民的帮助下，"尊严营"民兵分散突袭了若干美军分队，从而产生了引发游击战的可能性。在这种情况下，美军指挥部决定增调后续部队。
从12月20~21日开始至22日傍晚，美军向巴拿马增调了第7轻步兵师第2旅和第16宪兵旅的若干心理战分队以及后勤和医疗保障分队。
21日凌晨，尽管巴国防军所有当地驻军都停止了反抗，但"尊严营"民兵和居民袭击美军的事件仍接连发生。美军南方司令部只好对巴首都实行戒严。
正当美军穷于应付之时，"尊严营"民兵进行了一次规模较大的袭击。12月22日下午2时30分，"尊严营"民兵约1000人突然袭击驻巴美军南方司令部。
美军被打得措手不及，慌忙调集第193步兵旅、第7轻步兵师第2旅和第82空降师近1个营的兵力，在ac一130等战斗直升机和炮兵的支援下，向巴民兵发动反击。
巴民兵虽然最后被驱散，但这次袭击却迫使美国不得不再次向巴拿马增兵2000人，以迅速肃清巴抵抗力量。
次日拂晓，美军又对里奥阿托和奇里基省的巴抵抗力量集结地进行炮击。与此同时，第82空降师和第7轻步兵师实施空中机动作战，包围了巴拿马西部地区的"