8月下旬，当梅西上将的第十集团军因为英军驱逐舰夜袭破坏了马特鲁的港口而停滞不前时，英军新任沙漠部队司令奥金莱克却抓住这个难得机会，从原本就不充足的兵力中抽调了一支新西兰和澳大利亚的混编部队攻占了位于亚历山大以西105公里处一个地中海沿岸的偏僻小镇----阿拉曼。阿拉曼是整个埃及的西部沙漠中唯一一个不可能被包抄的地方。它北临地中海，南面是七百英尺的科特腊高地。在高地北侧还有一片难以逾越的洼地。
可以说只要英国人守住了阿拉曼，就可以守住亚历山大，而守住了亚历山大，就等于守住了尼罗河三角洲，守住了整个埃及最精华的部分。而更让意大利人头痛的是，如果他们想攻占这里，那些意大利装甲军团最擅长的的大范围机动和侧翼包抄将会无用武之地，北面的地中海和科特腊高地构成了阿拉曼两翼可靠的保护。于是，战场上的双方仿佛又回到了一战时代，高强度炮火准备、坦克支援下的正面步兵冲锋，成了这次战役的主要特色。
对于远道而来的新西兰和澳大利亚部队，这正是他们擅长的。在英国皇家军事科学学院里，来自悉尼和惠灵顿军人被传授着一整套如何应付“堑壕战”的招数。而意大利人在利比亚沙漠的“红旗训练基地”里却找已经将这些教材丢进了垃圾桶里。
再加上盟军登陆加那利群岛后英国本土至埃及的航线恢复，北非战局第一次出现了对于英国人有利的变化。于是，意大利陆军将这一切都归功于意大利海军的无能，而意大利海军则辩解到出于谨慎的考量，因为英国人在马耳他的军事使得他们的大规模舰队无法向东运动。双方将领将例行的三军碰头会变成了一场比谁的嗓门更大的吼叫大会。
看到一群衣着体面的高级将领犹如泼妇一样戳着手指，不予余力地向着对方pēn_shè唾沫星子，芒果看不下了。他咳嗽了几声，让手下人安静下来，接着问道：“海军既然马耳他如此重要，那么为什么你们不去占领它呢？”
然后他听到了一个让人吃惊的消息，海军总参谋长卡瓦格纳利说海军一直在等待这空军对马耳他的轰炸，将这个目标“软化”。海军认为只要他们牢牢地封锁，再加上空军持续的轰炸，马耳他将会不战而降。海军觉得他们没有必要为了一个晚一点就可以轻松获得的胜利付出血的代价。
对于海军总参谋长卡瓦格纳利这样的回答，芒果马上将他划入了“左”倾机会主义者的范畴。在他看来没有真刀真枪的战斗就想获得胜利，除非马耳他岛的守军是意大利人，或者最起码也应该是一群法国人。于是，在他的授意下，陆军总长格拉齐亚尼带领一干丘八发动了对以卡瓦格纳利为首的“左”倾机会主义集团的批斗。碰头会的最后，看准了风向的海军其他将领原则同意在9月1号前发动对马耳他岛的两栖登陆作战。。
刚开战时，马耳他再一次扮演了骑士时代的角色。那时它曾经切断了奥斯曼帝国的东西交通，此时它威胁着意大利于他殖民地之间的南北交通，威胁着意大利的石油大动脉。但是，要使得这种威胁成为事实至少需要两个必要的条件同时齐备。首先，它必须在进攻上具有充足的力量来实现这种威胁。其次，它必须在防御上有能力在敌方的优势兵力下保护他的进攻力量。
而实际上，在经历了长度2个月规模不大但是旷日持久的轰炸后，马耳他岛的形势已经岌岌可危。作为专业人士的卡瓦格纳利对于马耳他岛的判断是完全正确。在意大利人的航拍照片上，马耳他岛上犹如月球表面一般坑坑洼洼，轰炸摧毁了岛上大量的建筑和补给。马耳他总督戈特勋爵在发挥伦敦的电报提到“哪怕已经征收了岛上农民的全部小麦，岛上的军人每人每天只有10.5盎司（合298克）的面包果腹”。而原本驻扎在岛上的第10潜艇支队、“k”舰队和所有的轰炸机部队都已经撤离该岛。不仅仅是因为岛上已经没有足够的燃油支持这些“油老虎”作战，而且岛上的战斗机部队已经无力掩护他们的栖身之处了。
缺乏补给的马尔他岛不但已经无法成为一个钉在意大利本土与北非之间的毒刺，甚至连自保都困能。意大利空军更是把这里变成了考场，每当一批轰炸机机组培训完毕，他们就会被派去轰炸马耳他作为结业实习科目。
不过，既然芒果的最高指示已经下达，那么剩下的就是手下人将领袖的宏伟志向变成现实。哪怕此时，最擅长两栖登陆战的陆战队主力还远在大西洋上的加那利群岛厮杀；哪怕此时，意大利海军的两条维内托级战列舰、两条鹞鹰级航母、和三条轻型航空母舰还在船厂修理。反正“做不做得到”是能力问题，而“做不做”那是态度问题。对于独裁体制下的官员们，这可是一顶吓死人的大帽子。
由于意大利海军的最精锐的陆战队第一旅势必将缺席这场战斗----可笑的是，该旅战前最主要的假象敌就是马耳他上的英军，并且为此进行了大量针对性的训练，登陆战中的主力将由两个伞兵团担当。这支从天而降的部队大约有6000人，差不多等同于马耳他全部驻军的一半。在他们的面前是共计有5个步兵营和1个反坦克炮团的英军野战主力，另外英国人还有15个连的海防重炮、要塞等守备、防空、信号等二线部队。和岛上的英国人相比，他们每天都有充足的