对于皇家海军，历史上从来没有一天可以像1940年6月2日这样惊心动魄。在重创了意大利海军后，他们就如同打开了潘多拉的盒子。从下午14时开始，各式各样的意大利飞机出现在他们的雷达屏幕和瞭望员的视野里，然后呼啸着向着他们扑来，送来从机枪子弹到“疯子炸弹”（注1）在内的各式各样的致命礼物。直到厌倦了这一切的太阳终于回到地平线以下时，英国地中海舰队才得以躲进夜幕的掩护中。
幸运的是，除了那条倒霉的“灰狗号”驱逐舰，此时坎宁安的大部分军舰还都浮在海面上，当然其中有些军舰的甲板已经几乎与海面齐平了。那些重伤的军舰使得他重新考虑舰队是否可以支撑到返回直布罗陀的计划。最后，包括战列舰厌战号在内几条战损最严重的军舰相继告急，这使得坎宁安不得不命令这些船就近驶进了法国在北非的殖民地阿尔及利亚的第二大港口---奥兰。
在那漫长的三个多小时里，撒丁岛、西西里、利比亚乃至于意大利本土的机场上，意大利空军和海军航空兵出动了一切可以动用的飞机，毫无计划和章法，但却是竭尽全力地发起了一波又一波的攻击。但是，在这种没有预先计划、没有应急方案，没有后勤准备、没有作战引导的仓促之举所能取得的战果与意大利人数百架次的出动规模是不成比例的。出人意料的是，意大利人仁慈的领袖却原谅了他们。因为芒果知道，相比于1942年2月11日英国人在英吉利海峡的表现，意大利飞行员的表现已经让他相当满意了。
而得知“英意大规模海上冲突事件”后的英国首相丘吉尔就没有这么好的兴致了。虽然坎宁安在电报里告诉了他“击沉、重创意大利战列舰各一艘，本身只沉一舰”的好消息，但是作为首相他的目光自然不会仅仅局限于海面上。现在的大英帝国就像一条到处漏水的破船，没有一个让人不操心的地方。
做为一个主战派的首相，他从来不相信和意大利人的谈判会有什么实质性的进展。因为在他看来意大利人是天生的投机家，他们贪婪而又缺乏勇气，他们只想着如何“搭便车”。当大战爆发后意大利人就一直在等待，等待着可以让他们分享胜利果实的机会。如果，开战后法国人的表现不是像现在这样糟糕，丘吉尔认为意大利还会摇摆一段时间，那么英法甚至有机会让意大利加入自己这一边。但是现在稍微有点军事常识的人都看得出法国人完蛋了，那么还寄希望将意大利人留在谈判桌上就是痴心妄想。因为，墨索里尼加入希特勒的战争所能得到要远远超过英国人可以在谈判桌上给予的！
对于坎宁安大胆主动的攻击，丘吉尔并不感到惊讶，反而认为这样的攻击来得太迟太沉。如果，在德国完成色当突破，法国败局已定，意大利参战不可避免之时就马上发起攻击，那么至少现在他就不用为了墨索里尼从那以后数周内运到西班牙和北非的几十万部队发愁了。想到这里丘吉尔又开始诅咒起张伯伦和他的绥靖内阁，正是因为他的优柔寡断，德国人在挪威抢得先机，从而使得大西洋向着德国人开放；也是因为他的优柔寡断，意大利人已经在北非和西班牙已经完成了军队的部署，从而掌握了地中海地区的主动权。
根据英国方面的最新情报，在西班牙意大利人有五到六个师的部队。其中两个山地师在西法边界一边活动，估计随着法国彻底崩溃，这两个师就可以从“封闭西法边界，阻止法国援助”的任务中解脱出来。另外的几个师连同300多门重炮则布置在西班牙西南部，与直布罗陀的英国部队对峙着。负责支援他们的是“意大利空军驻西派遣军”，兵力包括有4个战斗机联队和3个轰炸机联队。
作为一座经历了三百多年经营的要塞，英国在直布罗陀构筑了世人难以想象的防御体系，他们凿穿了山体，将整座要塞主体深埋在花岗岩质的山体中，地表要塞的主体炮塔上覆盖着三米厚度的钢筋混凝土盖板，盖板上还覆盖着均质厚钢板。要塞的主体四座永久性炮塔装备有20门9.2英寸的岸防炮和多达两百余门的口径在100以上的重炮，并在通往要塞的各条道路上设置了复杂的障碍物，机枪和喷火器暗堡，雷区和铁丝网。整个直布罗陀的驻军达到了1.5万人，并储备了可供他们坚守16个月的物质。所以，丘吉尔认为总督戈特勋爵应该可以在直布罗陀坚守一段时间，直到战局开始转机。
在北非，意大利的兵力更雄厚，情况不容乐观。鲁道夫?格拉齐亚尼指挥下的第五集团军下辖10个师，现驻扎在塞浦利坦尼亚（triania），正对突尼斯的法国军队虎视眈眈。弗朗西斯科?吉迪指挥的第十集团军下辖5个师，现驻扎在昔兰尼加（cyrenaica），他的主要任务是对抗驻埃及的英军。这支总兵力有30万人的地面部队得到意大利皇家空军利比亚空军司令部的300架飞机的支援。而且，英国的情报机构相信得益于在利比亚的一系列大型训练基地，在沙漠地区的机械化战斗训练方面意大利军队比英国军队更加的专业。
面对意大利人的30万大军是英国数量有限的西部沙漠部队，他们包括满编第四步兵师和不满编的第七装甲旅（著名的“沙漠之鼠”）。当然，丘吉尔正从澳大利亚和新西兰抽调部队增援那里。对于西部沙漠部队，丘吉尔最大的愿望就是中东司令阿奇博尔德.韦弗尔(a