六月下旬某日，晋、楚两军在鄢陵相遇，双方面对面扎下军营。
在新郑城内，郑成公把军队分成两部分，其中两个军由公子喜、公子騑率领与宋军对峙，自己亲率一军赶来与楚军会合。
在华夏联盟方面，齐军此时正在赶来的路上，而鲁卫两国还在集合军队。这样一来，晋军在数量上就处于下风了。
士燮依然不想作战，坚持要求撤军。对于他的固执，晋厉公和大夫们都有些不耐烦了。
郤至说：“韩之战，惠公不能振旅；箕之役，先轸不能复命；邲之师，智伯不能复从。这些都是晋国的大耻辱，如今再逃避楚国，不是又增加耻辱了吗？”
士燮说：“此一时也，彼一时也。先君屡次出战是有原因的：当时齐、秦、狄、楚都与晋国为敌，如果不倾全国之力进行战争，国家将会衰落甚至灭亡。如今齐、秦、狄都已经屈服，而晋国的敌人只剩下楚国。
“只有圣人才能做到既无外患又无内忧，否则外部安定必然促生内乱，为什么不留下楚国这个敌人来警戒公室、使我们不敢堕落呢？”
士燮一语成谮，晋国就在取得胜利的一年之内，士燮无疾而终，晋厉公和四个卿士被杀，到处都是残酷的杀戮和血腥的暴行，国内出现两个月的权力真空。
某些头脑愚钝人这才了解他避战的真正原因，但是他们却满不在乎。他们说：“齐桓公杀兄、**；楚庄王杀良臣、灭望族；两人不可谓圣主，却都消灭了外患。如果像夫子说的那样，齐桓公最少要早死二十年，楚庄王征服宋国后也该死掉了，但是两人活的都不错，国家安定。夫子从哪里听到的这种话，真是不能令人信服。”
士燮的思想在古时期并非绝无仅有。三百七十多年后，罗马在第一次布匿战争中击败了唯一可以与其抗衡的迦太基。在保留与毁灭迦太基的激烈辩论中，元老院最终决定还是选择保留迦太基，以防止罗马人民腐化堕落。
但是五十年后，罗马毫无缘由地毁灭迦太基。当时世界上（当然罗马人是这么认为的）再也没有可以威胁罗马本土安全的敌人了，但是外战的结束并没有带来国内的和平，国家的灾难，残酷的内战接踵而至：罗马第一次发生了暴民屠杀保民官（格拉古）的恶行；之后马略和苏拉打得天翻地覆，后者进行了为期不长的恐怖独裁统治；再后爆发意大利反对罗马特权的同盟战争和斯巴达克斯起义。
国家刚刚恢复太平，巨头们又挑起事端，凯撒击败了庞培，接着又被喀西约和布鲁图干掉了；屋大维先是联合安东尼干掉了前两人，不久又把后者干掉了。每一次灾难都伴随着大量无辜者和有辜者的鲜血；着名人物和无名小卒一样说没就没。罗马便从共和制蜕变为帝制。
甲午日是六月份的最后一天（晦日），古人认为在晦日作战是不吉利的，因此晋军认为自己还有一天的时间，就没有为开战做准备；但是楚军偏要反其道而行之，打算在战术上突袭晋军。
甲午日凌晨，楚军和其同盟军突然出营集合，铺天盖地地压向晋军大营，甚至没有给晋军留下列阵的空间。
晋人十分惊慌，晋厉公马上召集军议，栾书说：“楚军气势高涨却很轻佻，我军防守坚固而严密，不怕敌人进攻，援军也正在赶来。三日后楚军必然撤退，在敌人撤军时发动攻击，楚军必败无疑。”
士燮说：“如果楚军撤退，我军不战而胜，哪有比这更伟大功业的呢？继续追击实在是没有必要。”
士燮的儿子士匄当时还是热血个青年，他头脑中灵光一闪，顿时血上涌，什么也不能阻止他把自己的妙计吐出来。
士匄快步来到晋厉公面前说道：“填塞水井，夷平灶坑，拔除军帐，我们就可以在营中列阵迎敌。晋、楚都是上天所授，有什么可以担心的？”
士燮见儿子竟敢公然与自己唱反调，顿时勃然大怒，抄起一支戈向儿子刺去：“国家存亡自有天命，你个黄口小儿知道什么？”
士匄立即掉头逃窜，士燮急红了眼，拔腿就追，大夫们一拥而上将他抱住，这才使士匄逃过一命。士燮把兵器还给卫士，回到自己的位置低头不语。
人们回身落座，郤至又冒出来说：“楚师有六个缺陷，我们不可不把握住。
“第一，令尹、司马水火不容；
“第二，公卒部队都是楚先君留下来的，士卒已经十分老迈；
“第三，郑师列阵却不严整；
“第四，蛮军根本没有阵列；
“第五，楚军出战不避晦日；
“第六，列阵时吵吵嚷嚷，列阵后更加喧嚣，士卒瞻前顾后没有斗心。
“王卒老旧必然不会精良，出战违犯天时，我们一定能够战胜！”
栾书的脸色变得十分难看，他说道：“楚国两卿虽然不和，但大敌当前一定会全力作战；其它几点根本算不了什么问题；况且敌军人数远远超过我军；我军营内空间狭窄，根本不适合列阵；齐、鲁、卫、宋四国援军还没有到达，我们不能冒险一战！”
晋厉公也拿不定主意，他说：“既然众卿意见不一，那么就进行占卜，让上天来决定是战是守，但是结果一出，诸位就要遵从上天的裁决！”