齐、郑两国早在齐僖公与郑庄公执政时期便结为亲密盟友；齐国帮郑国对抗宋和鲁，郑国则帮齐国对付纪国。
郑庄公去世后，郑国发生了长达十几年的内乱，政权数次更迭，而且每次更迭都有国外势力的黑手推动。这样一来，齐郑两国的关系就出现了很大的不确定性。
最终，郑厉公借助楚国的力量干掉了子仪，实现了复辟和国家再次统一。但郑厉公是个现实的功利主义者，他马上就把昔日的恩主抛到脑后，一心经营先父庄公未竟的事业。
后来东周发生五大夫之乱，郑厉公便出师勤王，他杀死王子颓，将周惠王送回王位；郑厉公的杰出功勋使他一度成为华夏最着名的人物，风头甚至盖过了齐桓公。
但是郑厉公没能建立更大的功业便去世了。继任者郑文公是个从小圈养在富贵金屋里的娇气包儿，他即位后便成为全郑国最堕落的人。虽然郑文公还没有表显现出暴君的特质，但是他的短视、偏执、专横和反复无常已经带领郑国踏上畅通无阻的颓丧之路。
八年前（鲁庄公二十八年）楚国令尹子元率战车六百乘轻易开进新郑南门，差一点就把郑国君臣连窝端掉。那次事件极大地刺激了郑国人的神经，甚至连郑文公也不得不变得正经起来，把建立与完善国家预警机制和防御体系的建设当成头等大事来抓。
后来，齐国通过对北方戎狄作战的一系列胜利，把中原诸侯牢牢地控制在自己手里；齐国的威名远播淮汉，大大盖住了楚国的名声，淮河流域的江、黄等小国不惜背叛旧主转而投靠齐国。
而楚国的国力则在王子善掌权的那段时期迅速衰落下去，王子善把整个国家的财富都掏空了，国家从江汉巨人变成虚弱不堪的痨病鬼；以至于若敖氏清除王子善的势力后不得不散尽家财以挽救民生和恢复国家经济。
从若敖氏灭王子善到楚国去年伐郑，已经过去整整五年时间。国家在年轻有为的楚成王和年富力强的令尹子文的带领下迅速恢复了秩序和活力。
当楚人再次把注意力从国内转向国外时，楚国人痛心地发现，当年以楚国为核心的联盟已经名存实亡；成员对盟主的忠诚度随着各国的弱强及与距离楚国的近远逐渐减弱；小诸侯们不供王职，他们或者与齐国勾勾搭搭，或者自立山头。
楚国人认为如果再不向诸侯展示下强健的肌肉，恐怕连自己都要跑到临淄去对着齐桓公媚笑了，结果就发生了上述伐郑的事件。
但是楚国的复兴不但引起了小国们的恐慌，并且加剧了某些国家投靠齐国的速度。鲁僖公二年（bc658），江国（今河南息县西南）和黄国（今河南潢川西北）的密使先后来到临淄，请求加入华夏联盟。
两国都属嬴姓之国，都建于夏代初期。当齐桓公洋洋自得地把密信念给大夫们听，并把两国的归顺视为自己众多丰功伟绩中的一项时，管仲却表达了谨慎的乐观和极大的忧虑之情。
管仲说：“江、黄近于楚而远于齐。江、黄对于楚国就像鲁、宋对于齐国，楚国不能放弃江黄犹如齐国不能放弃鲁宋。一旦楚伐江黄，齐国救还是不救？救，根本来不及；不救，霸主脸面何在？臣以为不如婉拒两国的好意，专心经营中原为好。”
齐桓公摇着他那顽固的脑袋，不以为然地说：“以我大齐国的光耀与寡人的恩泽，楚君终有一天要到临淄向寡人俯首下拜；到那时夫子就不会担心楚国吞并江黄了。”
宫廷中立即响起一片阿谀迎奉之声，结果议案就在众人的谄媚之中被通过了。
秋天，齐桓公在贯（今山东曹县南）举行了一次隆重的盟会。参会的除了齐侯和宋公以外，还有江国和黄国的君主。诸侯普遍认为齐国人大张旗鼓地举行本次盟会是对楚国去年伐郑的报复。
不过正如管仲所言，两国虽然投靠了齐国，却无法得到有效保护。黄国在九年后被楚国灭亡；江国则硬挺了二十六年，它被楚国灭亡时华夏霸主已经由齐国换成了晋国。
齐国人的嚣张气焰引起了楚国的强烈反弹。本年冬季，楚国再次入侵郑国；两军在新郑郊外打了一仗，楚军击败了郑军，楚国将军斗章俘获了对方的统帅聃伯。
楚国的报复反过来又激起了齐国人的怒火，齐桓公决定好好教训下那个狂妄自大的小子爵（华夏诸侯不承认楚君的王爵，仍然将他称为“楚子”）。
第二年（bc657），齐桓公在阳谷召集了一次诸侯大会，会议的主要内容就是讨论如何应对楚国北扩。
诸侯们普遍认为直接讨伐楚国的难度太大：一是因为敌人实力雄厚；二是因为路途遥远难行，中原人又不熟悉地理环境；三是因为害怕远征军水土不服，不能适应南方的酷热；四是因为面对这样一个巨无霸，诸侯们感道无从下口。
与会者最后达成了一致：可以在中原迎击楚军，但绝不南下攻楚。
这年秋天，楚军连续第三年进攻郑国。楚国大军兵临新郑城下，华夏援军却迟迟不到。郑文公受够了楚国人没完没了的骚扰，也厌倦了齐国人自高自大的夸夸其谈，他说：“齐小白除了会说空话大话以外什么也做不了！他连自己的盟友都无力救助，却大放厥词、说什么要直捣郢都，把楚国划为齐国的一个县！现在，楚子和他的军队就堵在新郑门口，可是齐小白又在哪里呢？
“齐国人如果能在中原抓住楚子，还