楚军的斥候也在四处侦查，他们查看敌人的布防情况，寻找敌人的防御弱点。之后双方发生了一些零星战斗，楚国的小股部队突袭了敌人的一些据点。联军感到防御压力巨大，就把驻扎在鄀邑的大部分水军调过来弥补防线的薄弱之处，而在鄀邑港只保留了执行巡逻任务的必要力量。这样一来，汉水流域就没有什么像样的防御力量了。
楚国对损失的几十艘破烂船一点也不感到可惜，因为他们的主力战船不在楚而在绞！
原来早在去年春天，楚国就向绞国派出大量的造船工匠和划桨手，同行的还有一些指挥官。楚人要求绞人协助楚国造船和提供划桨手。由于绞国的很多贵族子弟还滞留在楚国充当人质，绞人不敢不服从命令。于是人们一边造船，一边训练，截至战争爆发前，楚军已经有了两百艘单列桨战船。
战争开始后，战船从绞国出发，沿汉水悄然而下，并在谷城转向西南进入彭水，然后隐藏在彭水和汉水的交汇处；这里距离楚军的后营已经不足十里。后营驻扎的便是楚国的水师，原来王子赀把水师混在陆军中，从陆地上一步步走到此地。
水师的指挥官是斗廉，他带着士兵于夜间悄然移动到彭水岸边。但是从敌人的观察哨向后营望去却并不能发现异样：帐篷还是原来的帐篷，既有人影来回走动，也有大量炊烟升起。
第二天战船就停在岸边，水手们在岸上休息。第三天东方欲晓之时，四千名士兵和五十乘战车全部登船，舰队顺汉水而下，浩浩荡荡直奔敌军的鄀邑港进发。
这段航程约两百里，舰队在正午时分通过卢国和邓国水域（两国夹汉水而建）。两侧河岸上的平民和军人全都吃惊地望着这一幕，两国人呆如木鸡，好像被定住了一样。没人知道这支舰队是如何凭空冒出来的。
楚军在船上已经看到卢国都城，卢人马上敲起金铎、点起狼烟；但是他们很快发现楚军丝毫没有停留的意思，而是继续向下游行进。
一个时辰后，舰队驶过罗国水域；楚军又看到了刚刚在卢国沿岸出现的同样景象：罗人也点起了狼烟，人声、马声、金铎声混成一团，楚人则嘿嘿嘿笑个不停。这两股狼烟彻底把防守者搅晕了；而楚国的陆军却根据敌人发出的信息得到了水师行进的位置。
舰队继续前行，水军很快就看到鄀邑港外那两座高高耸立的塔楼。此时，敌人的战船都规规矩矩地排列在港口里，岸上只有少量士兵。士兵们看到突然出现的、庞大的敌国舰队，震惊得连话都说不出来了。
楚军在河岸的平缓之处登陆，港口守军一哄而散；但是敌人飞驰而来的楚国战车追上来把士兵们杀死或者俘虏了。实际上联军已经收到了楚军顺水而下的情报，也确实判断出敌人进攻的目标，但是他们根本来不及派兵增援鄀邑港。
鄢水与汉水交汇点是联军防线的起点。联军的防御体系采取以点带线的形式，如果某处遭到进攻，其他据点的守军便能够赶来支援。但联军的防御方向是面对河岸的，对身后则毫无防备。
楚军迅速占领鄀邑，然后继续挺进，攻克了联军设在最南边的一座要塞；水师的船只则被派到鄢水对面去运输军队。楚军源源不断地在鄢水东岸登陆，联军的防线马上就被突破了。防守者放弃了要塞，撤回城里去了。
进攻者面对的是三个大城：卢、罗和鄢。鄢城属于罗国，位于罗都东偏南几里远的地方，与国都成犄角之势、互为支援。楚军首先强攻鄢城，由于守卫力量不足，鄢城很快就失守了；楚军随后就把其余卢和罗箍得如同铁桶一般。
罗国国内曾经有过一支亲楚势力，在两国势成水火的时候，亲楚派就被罗国君主以残酷的方式清除了。但是他们的亲属和党羽还在，这些人于是决定与楚军合作，推翻罗君已经摇摇欲坠的统冶。
叛国者把情报绑在箭上射向楚营的方向。楚人一直以为放冷箭属于敌人的挑衅行为（因为这在战争中本是司空见惯的事），所以并没有予以重视；直到一名幸运的士兵被射中倒地，人们才发现箭簇根部还绑着一块小羊皮卷。
情报立即被呈送给王子赀。他打羊皮卷报一看，原来内奸请求楚军主攻东西北三面，并在南门外设一支伏兵；他们将趁将领把防御力量调走时打开南门。
王子赀便按情报所述重新布置了军队，罗人也针对敌人的行动做出相应调整。反叛者见计谋已成，立即杀死看守南门的士兵，把楚国人放进来。罗君亲自率领军队与楚军展开巷战，他和军士们在尽量给对方造成很大的伤亡后被杀了；很多高级贵族效仿他的样子战死。抵抗者在死前点燃了宫殿，然后自投于熊熊烈火之中，宁可被烧死也绝不投降。
敌人的顽固彻底激怒了王子赀，他无法想象楚军在城内竟然遭受到比攻城还要严重的伤亡，以至于他竟然发出了屠城的命令。但是斗伯比及时阻止了他，斗伯比说：“罗人毕竟与楚人有着共同的祖先；况且罗国既然已经灭亡，他们就不再是罗人而是楚人了。哪有一国王室屠杀国人的道理？那不成暴君行径了吗？再说父子兄弟罪不相及，敌人都被杀死了，他们的族人姻亲又有什么罪呢？”
王子赀这才收回命令，人们开始着手回复罗邑秩序。楚人把城市管理权交给斗祁，同时命令罗人的亲楚派辅佐他进行冶理。后来斗祁把顽固派的家