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灵山县城县衙。
县令甘槐犹如热锅上的蚂蚁，来回走动着，半响终于停住，看着自己面前的十余人道：“都这个时候了，别还老是眼巴巴地看着本官！本官也想不出办法。别藏着掖着了，有什么办法尽管说！”
“县令大人，为今之计，只有县里和在座的诸位都出点血，凑够打动那女匪首的银两，看能不能买赎一下。让她半年内不要进攻本县。”一名乡绅模样打扮的人站出来道。
“那女匪首听说是苏三的遗孀，前两年不是跟随太平军离开廉州府了吗？怎么又回来了？”
“你还不知道？听说太平军又打回广西了！省城桂林已经被攻占了。”
“好了，现在先别说那些没用的！王老爷，你说的出银两买贼匪不来攻城的办法能行吗？还有，不说传出去丢了朝廷脸面，要是贼匪狮子大开口或者是收了钱又反悔，我们又当如何？”甘槐喝止众人的议论，转头问先前出主意的乡绅。
“如今还有什么别的好方法么？当初广东水匪攻打横州，横州知州出白银一万两，水匪便退却。”王乡绅回答道。
“这么说来，我们只少也要凑齐一万两银子才行。正好各位老爷都在，大家就说说看，各自分摊多少吧。”甘槐无奈，只能摊派下去。
“…….”
“各位老爷都不愿说，本官就自作主张。王老爷，你家大业大，而且这个主意是你出的，你就带个头，认捐一千两。”
“张老爷，你家在县城郊外不远，贼匪要来攻打县城，最先受害的便是你家。你也须尽力，就捐八百两。”
“…….”
“各位老爷，明天一早，就必须将现银准备好。本官和王老爷今天便各自派人，去找那女匪首商量。”
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灵山三隆镇，一名英姿飒爽的少妇，身披黄绸披风，站在大院的台阶上，却正是太平圣军的苏三娘。
原来，她跟随冯云山到达道州后，一听圣军准备攻打两广，便恳求冯云山让她领一路圣兵，进攻广西。冯云山担心她大大咧咧的性格，自然不愿，劝她留在道州陪胡大妹。没想到，苏三娘门声不响假装答应，待冯云山他们出兵后，便带了些跟随多年的老兄弟，跑到老家廉州府灵山县来了。
既然冯云山不让她带兵，她就想自己再拉起一支队伍。于是，她便想到了老家灵山。当年，身为天地会头领的丈夫苏三，被官府埋伏杀害后，她率领剩余的弟兄继续反清，在灵山、钦州、廉州府治所合浦县境一带活动，最后发展了三千五百多名兄弟。后来，有次被官府调集大量清军围剿，苏三娘率队奋战冲出包围，仅带出二千名兄弟，其余兄弟逃散，一时间难以聚集，无奈只得领着二千人投靠了太平军。
如今，回到灵山半个来月，她不但将原来失散的兄弟重新召回一大半，还招揽聚集其他一些被官府欺压的民壮，凑起来又有近二千五百人。
这回，她也不再是几年前的天地会头领苏三娘了，而是太平圣军的水一副将军，经历过金田起义后的一系列的与清军厮杀作战，她已不再是只会横冲直撞的会党头目了。而现在，灵山县，甚至整个廉州府，附近都没有大规模的清军。苏三娘早打探到，灵山城只有二百余汛兵，就算加上城外的几处团练也就七八百余人，所以，几年前被官兵欺负的苏三娘，终于有机会出口恶气。
聚集兄弟们以后，苏三娘便发动手下兄弟拉人入伙，又到处散步太平军即将派大军攻打广西的惊人消息，导致城内清兵团练人心涣散，甚至有些胆小的乡勇因而逃离团练，跑回乡里躲藏起来。她又提前派了三百多名兄弟分批入了灵山城。没想到，城内一干官绅因为组建的团练缺人，到处拉人入团，有百余名兄弟因此竟然还成了灵山城团勇，把苏三娘乐得不行。
“什么？你们县太爷居然要给我一万两银子？买我苏三娘不进攻灵山城？”苏三娘被甘槐派来的幕僚吓了一跳。还有这样的好事？这县令傻了吧，老娘先答应下来，戏耍他一把。
于是，苏三娘大喜，假意答应下来，同时提出要领兄弟们去横州讨生活，要从灵山城旁经过，希望能买点粮食，让县太爷直接将赎银的一半换成粮食放在城外，她带人去取。等幕僚回去传话，苏三娘便召集二千余兄弟，浩浩荡荡杀向灵山城。
县令甘槐一听幕僚传回的信息，既恼怒又惧怕，无奈，只得调集官仓内粮食，又在城内几个粮店购买一些，凑足一万石粮食，放在城外一里之地。本来甘槐还想放得离城更远，可一万石粮食，将城内的民壮和乡勇都累个半死，最后还将汛兵和衙役都叫上阵，才赶在贼匪到来前将粮食搬出城。
苏三娘带人赶到灵山城外，见到几十名乡勇守护着堆放的粮食，乐了。手一挥，率众兄弟一拥而上，将乡勇和粮食全部扣押，大怒，认为给的粮食都是陈粮，喝问幕僚让他回去转告甘槐，竟敢戏弄兄弟们，要拿二万两白银来补偿，不然就马上攻城。
甘槐一听，便知道这女匪首根本就是在戏弄他，又气又怕。将出主意的王乡绅训斥了一顿，连忙召集城中汛兵和勇练紧守城墙。这时城外贼匪已经开始逼近城墙，做出攻城