本来华北的抗战形势是一片大好，华中地区虽然是一场惨胜，但南昌最终保住了，无论是民心士气，还是税赋兵源都比历时同期要好得多。然而就在这个时候国民政府内部的右翼势力又开始抬头了。
1939年1月21日至30日，国民党在重庆召开五届五中全会。这次会议确定了“溶共、防共、限共、**”的方针，成立了**的“特别委员会”，通过了整理党务的决议案。全会以后，陆续制定了《限制异党活动办法》、《异党问题处置办法》、《沦陷区防范共党活动办法》等一系列**秘密文件。国民政府的斗争矛头，已由对外转向对内。
随着敌后力量的发展和抗战形势的好转，这个趋势愈发明显。刚刚吃了败仗的冈村宁次立马像毒蛇一样找到了突破口，加紧对敌后部队的策反工作。不得不承认，冈村在这方面确实很有一手。他非常善于利用中国内部的矛盾，来实现他想要达到的目的。
第一批落水的是第三十九集团军副总司令孙良诚和参谋长王清翰，他们两个跟石友三的关系很好，是多年的老交情。因此对于高树勋这种“大义灭亲”、不顾同僚感情的行为非常反感。而且孙良诚以前是高树勋的长官，现在高树勋当总司令，他当副总司令，感到很不服气。
王清翰则是跟石友三走的太近，很多跟日本人接洽的事情他也有份。非常担心郑卫国或者高树勋找他秋后算账。
因此，等冈村宁次的密使一到，两人二话不说就投降了，还拉走了独立第三十八师师长孙玉田等一大批部队。
在河北打开突破口之后，冈村宁次又把目光瞄准了山东、山西、河南等地。很快，像新编第四师师长吴化文、豫北保安司令王胜武、鲁南保安司令荣子桓、山东保安第五师师长齐子修、暂编第二师长张步云、骑一军某部师长赵瑞、杨诚等一大批敌后将领就像得了瘟疫一样接连叛变投敌。
除了这些较为正规的部队以外，冈村还大肆拉拢各种游杂武装、土匪、大地主的私人武装，搞了一大堆像什么防共军、剿共军、和平救**、和平建**、绥靖自治军、联防救**……其中规模较大的有伪第三十一师文大可、伪第十一师张东云等部。
一下子有这么多军队叛变，就像当头一桶凉水，给刚刚看到一丝希望曙光的敌后军民带来了极为沉重地心理打击。更为遗憾的是。事后查明这里面大部分军队。特别是正规军都是受了国民政府“曲线救国”政策的影响，其中很多部队在投敌之后甚至还能领到重庆政府的军饷。
换句话说，冈村宁次是这幕“降将如潮”、“降兵如毛”的奇迹创造者，但如果没有常凯申委员长的背后支持。是断然玩不了这么大的。这就可以解释。为什么战后冈村宁次能够逃脱审判。还堂而皇之地作为**顾问出现在中国。原因很简单，早在抗战时期，委员长就跟他惺惺相吸。且有过一切非常默契地合作了。
幸亏郑卫国、卫立煌、傅作义、于学忠等华北军方巨头都是坚决的主战派，八路军就更不用说了。于是各战区开始联手镇压这些软骨头。但让大家没想到的是，第二战区司令长官阎锡山竟然在这个时候突然出兵——他打的不是日本人，而是同属抗战序列的八路军和山西新军。
原来，这才是冈村宁次的杀手锏。平心而论，阎老西儿对山西建设是有大功的，但他这个人满脑子封建残余思想，嘴里说想把山西建成山西人的山西，实际上却一心打造自己的独立王国。基于这种思想，他既仇视日军，又恨八路军和中央军，因为在他看来这些军队都是来抢地盘的。在发现山西新军不受控制时，对这支子弟兵也是备加仇视，直欲除之而后快。
冈村宁次非常聪明地抓住了老西儿的心理，专门设了一个特务机关与老西儿谈判，商谈合作事宜。历史上，因为日军存心不良，出价太低，要价又太高，双方最终谈崩。这个时空里，冈村的手段明显更狡诈，目的也更明确。
为了打消老西儿的顾虑，他不仅爽快地给了老西儿一百万联银券（就是华北临时政府发行的伪钞），还表示不用老西儿公开叛变，只要不与中g合作就成，甚至表示可以把太原还给老西儿。之后更是悄悄让给老西儿三个县的地盘（这一手历史上也搞过），并给了老西儿一批旧装备。
在这种情况下，阎老西儿又接到军委会发来的密电，让他暗中对付中g和八路军。在老西儿看来，日本人和常凯申都支持他，有什么搞不得的？于是突然举兵，悍然发动了“十二月事变”。
一开始八路军和山西新军因为没有防备，损失很大，山西新军整整一个纵队被老西儿拉走，里面的gc党员和亲共人士全部遭到屠杀。更可恨的是，阎老西儿还下令屠杀了在晋绥军控制区内养伤的400多名八路军伤员。
惨案发生后，日本人自然是笑歪了嘴，并趁机向冀中根据地发起猛攻，让郑胡子和八路军无法互相支援。常凯申也是兴奋异常，赶紧密令卫立煌以调停为名，消灭晋南的八路军和山西新军，最好搂草打兔子，把阎老西儿也一并干掉。
但卫立煌向来是主张联合抗日的，对于阎老西儿这种亲者痛、仇者快的搞法极为反感，所以不想掺和。只是迫于军委会命令才不敢公然援助八路军，于是严令中条山各军，不许参战。
没有中央军的帮忙，晋绥军很快就被回过神来的八