处理完杨松兄弟的事情之后，曹操又把目光转向了张鲁。对待张鲁，可不能像对待杨松那样一刀斩之，不管怎么说，张鲁自祖上三代，便已经在汉中传教，教徒颇众，若是把张鲁也杀了，肯定会激起民怨，势必会影响到曹操的后续计划，因此，曹操决定暂时不杀张鲁，即便要杀，也要等到把汉中送给刘备之后，到那个时候，来迎接汉中数十万民众怒火之人，就是刘备了。
沉吟了一下，曹操开口说道：“张鲁，你身为一方诸侯，镇守东川多年，多少还是有些功劳的，本司空决定给你一个将功补过的机会，只要你肯投效本司空，本司空便向天子保举你为镇南将军，如何？”
张鲁大难不死，自然是喜不自胜，连忙跪倒在地，向着曹操不停地行礼，口中更是感恩戴德：“多谢曹公不杀之恩，张鲁铭感五内。”
张鲁得以苟延残喘的时候，刘备已经率军来到了广汉，广汉与汉中接壤，是益州最北部的一个郡。刘备骑在一匹白马上策马狂奔，不时回头招呼麾下将士加快速度。刘备坐下的这匹马，当然不是宝马的卢了，的卢在庞统遇伏中箭的时候，已经被张任射杀了，但是刘备喜欢骑白马的偏爱，却保留了下来，现在他骑乘的这匹白马，是他暗中高价从西凉买来的，虽然比不上的卢，但也是难得一见的良驹，刘备把它命名的小的卢，以纪念死去的的卢马。可见在刘备的心中，凤雏庞统甚至还比不上一匹的卢马。
前方，探马的身影出现，径直策马狂奔到刘备马前，然后翻身落马，跪倒在地。向着刘备说道：“禀主公，曹军昨夜犹如神兵天降，一夜之间拿下汉中城，今早又张贴安民告示，汉中郡的十几个县，已经有大半表示愿意归附曹操了。”
刘备的探马探听到的消息，是曹操故意做出来给刘备看的，他要让刘备认为自己是想在汉中扎下根基，并长期占据汉中，这样才能引刘备坠入自己的计算之中。事实证明。曹操的智慧和计谋，确实比刘备高明。在听到探马的消息之后，刘备心中愤然大怒，举起马鞭在小的卢的马股上狠狠抽了一鞭，同时高声呼喊：“全军加快速度，明日日落前，必需赶到汉中城下！”
其实刘备带兵打仗的本事还是不错的，这从他前期屡败却有余力屡战中，就能看得出来。尽管前期刘备屡屡失利。但是他却能在最短的时间内重整旗鼓，可见他确实有些本事。但问题是，刘备以前二十多年带兵打仗，指挥的人数最多不过数千人。只能算是小股部队，他已经习惯指挥小股部队作战的战斗风格了，现在刘备得到了益州和荆州大部，手下的兵马数年之间便翻滚到了近百万。刘备还远远未能适应过来，这次，他完全是按照以前的战斗指挥。把二十万大军当做了两千人的突袭队来使用，要求二十万大军一日一夜之间疾行数百里，这显然是有些强人所难了，即便这二十万大军如期感到汉中，恐怕也会变成强弩之末了。
这一点，刘备麾下的法正、张松等人不是看不出来，可汉中的军事战略位置实在是太过重要了，他们都想尽快把汉中夺到自己的手中，作为益州的门户，来保证益州的安全，所以，没有人反驳刘备的话，默默地接受了加速行军的命令。
汉中的西边，马超也在进军的路上。在接到敖烈的诏令之后，马超立刻把虎贲力士一分为二，一万人驻守在从关中通往凉州的咽喉要道上，防止曹操会北上袭取凉州，这一部分人由马岱统领；另外的一万名虎贲力士，则是被马超编入军中，连同其他的四万名战士，在马超的带领下，向武都郡疾行，在到达武都之后，马超汇合了庞德，两人正在商议下一步的行动之际，探马忽然来报，汉中城已经落入了曹操的手里。这次曹操玩起了闪电战，令所有人都始料未及，马超闻讯之下，立刻与庞德率军五万，杀出武都，直奔汉中而来。
凉州的燕军大多善于骑马，战士们也多半都是骑兵，因此在刘备下令加快行军速度的时候，马超已经带着人马先一步赶到了汉中。比及马超赶来的时候，汉中郡的大多数县，都已经在各自县令的带动下，投效了曹操，只有阎圃镇守的县以及另外两个县，还游离在外。当初阎圃因为向张鲁谏献逆耳忠言，反被张鲁斥责，最后被贬到了汉中北部最远，也是最接近凉州的一个县做县令。结果，当汉中城陷落，却偏偏是被贬黜的阎圃不愿投降曹操，真可谓是疾风知劲草，路遥知马力，令人唏嘘不已。
阎圃知道单凭两三个县的兵力，远远不足以夺回汉中，更何况张鲁已经接受了曹操的册封，有滋有味的当起了镇南将军，汉中已经失去了原有的主人。在内外交困的情况下，阎圃不得已而投降了马超，对于敖烈的名声，阎圃还是有所耳闻的，知道敖烈是一位体恤百姓的明主，而且马超入主凉州一年间，在陈宫和马岱的帮助下，对凉州进行了一番治理，手段虽然说不上有多新奇，基本都是在照搬燕京律的治理模式，但效果却很好，凉州的居民经过这一年的治理，生活比起以前有了很大的改观，军队的战斗力和凝聚力也显得更加强悍了。这些，阎圃都看在眼里，这也是他投效敖烈的根本原因。
在阎圃的帮助下，马超顺利的收拢了汉中东北边三个县的人马，然后转向汉中城的方向，势如破竹的接连攻克两个县之后，来到了汉中城外。在汉中城外扎