吕布正在恼怒，忽然长安城中飞马来报，说是张济、樊稠两路军马进犯长安，京城危急，命吕布撤军。
闻听长安有失，吕布领军便走。背后李傕、郭汜合兵一处领大军杀来。吕布无心应战只顾奔走，折了好些人马。待到长安城下，只见樊稠、张济兵马云屯雨集，围定长安四面。吕布一马当先，便与樊稠、张济交战，贼兵四门人马汇集一处阻截吕布回城，此时李傕、郭汜又引兵从背后杀来。
吕布腹背受敌陷入险地，麾下士卒一路狂奔到此也没了体力，多有叛逃投降者。吕布见战事不利，不敢再与李傕等人的大军交战，引着残兵杀出一条血路才来到了长安城边。
适才为了与吕布争锋，围城的樊稠、张济已然调走了四门兵马，此时城上守军见吕布突围而来立刻开城将吕布放入城中。
李傕、郭汜等人怎会让吕布兵马轻松入城？死死在后追赶。城上守军害怕城门失守，急忙关闭城门。吕布兵马有一大半跑得慢的都没能入城，最后追随吕布入城的兵马还不足出征时的十分之一。
王允、吕布这回算是坐困愁城彻底抓瞎了。唯一值得安慰的便是城中还有些许人马，长安城又坚固高大，没有让李傕、郭汜等人马上攻进城来。
吕布有勇无谋，望着城下密密麻麻的十万大军除了皱眉也别无他法。王允更是六神无主，一会儿后悔当初应该赦免李傕、郭汜等人，一会儿又后悔不该赶走了南烨法师。可惜他悔来悔去也于事无补。
长安城中主管军政大事的两个人都慌了手脚，可想而知城中百姓有多么惊恐了。长安百姓都没想到，残暴的董卓死了还不到两月，长安就又遭兵灾匪患。此时百姓们都羡慕起那些跟随南烨法师前往交州的人了，也开始后悔自己当时没有离开长安，现在想走也走不掉了。
数ri之后，董卓余党杨定等人在城中为内应，偷开城门，四路人马一齐拥入。吕布挥兵左冲左冲右突，拦挡不住，只身引数百骑往青琐门外，呼王允道：“贼势浩大！请司徒上马，同出关去，别图良策。”
王允道：“辅保社稷，国家安泰，我之愿也。若不能得偿所愿，则允献身而死可也。危难临头苟且偷生，我不为也。将军替我谢关东诸公和光华法师，努力以国家为念！”
鸟之将死其鸣也哀，人之将死其言也善。王允一心除掉国贼董卓其人本xing不坏，只是被胜利和权利冲昏了头脑，又没有足够的能力去守护这风雨飘摇的大汉江山罢了。
吕布再三相劝，王允就是不肯离去。片刻之后，长安各门火焰冲天，吕布只得弃了王允，引百余骑飞奔出关，投袁术去了。
李傕、郭汜入城之后纵兵大掠。太常卿种拂、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀皆死于国难。长安百姓见贼兵入城烧杀抢掠纷纷逃出城去，这些无家可归的百姓聚在一处商议，不如趁着南烨法师离开长安不久，追随法师一路南下，或许还能赶上。就这样，数十万百姓聚在一处开始向南进发。
西凉兵马在城中横冲直撞，四处劫掠，眼看就到了皇宫内院。朝臣无力阻止乱兵，为今之计便是指望天子威严可以震慑群贼。于是群臣便请献帝刘协上宣平门止乱。
虽说大汉江山已然处在崩溃边缘，各路诸侯也不把年幼的刘协当回事。可是对于普通百姓来说，天子还是那个天子。便是李傕等人的乱兵见了刘协的明黄伞盖也不敢轻举妄动，纷纷在宫门外住了手。
李傕、郭汜等人远远望见天子仪仗赶忙约束军士，口呼“万岁！”
献帝刘协自打北邙山开始就没有过一天安生ri子，不是遭遇乱兵，就是提心吊胆害怕步哥哥刘辩的后尘。经历了这么多事情之后，刘协的胆子也练出来了，倚靠在门楼上问李傕等人道：“众卿不奏不请，闯入长安，意yu何为？”
李傕、郭汜仰面奏道：“董太师乃陛下社稷之臣，无端被王允、南烨、吕布三人谋杀，臣等特来报仇，非敢造反。但见此三人，臣便退兵。”
南烨、吕布早就撤了，此时只有王允在刘协身边，闻听此言便道：“臣本为社稷除贼。事已至此，陛下不可惜臣之命，以误国家。臣奏请见此二贼。”
献帝刘协徘徊不忍，王允便从宣平门楼上直接跳下。这宫墙不及城墙的一半高，只有数米，王允跳下宫墙也未受伤。大呼道：“法师、奉先已走，老夫王允在此！你等反贼有何话说？”
李傕、郭汜拔剑怒道：“董太师因何罪被你诛杀？”
王允面se不变道：“董贼之罪，弥天亘地，不可胜言！受诛之ri，长安士民，皆相庆贺，唯独你等不闻乎？”
李傕、郭汜狡辩道：“即便太师有罪，我等又有何罪？偏偏不肯相赦。”
王允大骂道：“董卓一人就算作恶又能行多少恶事？百年三万六千ri，老贼就算riri作恶也不过害人三万，而这天下受董贼之害者又岂止三万？洛阳、长安百万生民，大汉天下万万百姓皆受其害，还不是皆因你等爪牙厉害助纣为虐！如今你等逆贼何必在此多言抵赖？我王允今ri唯一死而已！”
李傕、郭汜被王允骂的面红耳赤，二人手起刀落，将王允杀于宫门之外。后有史官赞王允道：“王允运机筹，jian臣董卓休。心怀家国恨，眉锁庙堂忧。英气连霄汉，忠诚贯斗牛。至今魂与魄，犹绕凤凰楼。”
二人杀了王允