项燕又多加了八千子弟兵的骑兵建制，定级为一个骑兵军，他带骑兵军和孟阙出征夜袭咸阳，而原来的军队就留给副手偏将军项成指挥。
这些将军都不服韩虎师，无奈有孟阙临离开时交代的命令，也只得委屈的听从韩虎师的领导，韩虎师心知肚明，对这些骄兵悍将自是十分客气。
孟阙轻装简从，夜袭咸阳，带的给养不多，在咸阳城中又未曾抢劫，因此这几天军中开始缺粮，于是孟阙决定单独发动一次“突围”行动，和韩虎师会师，以取得粮草，但这一建议却遭到了项燕和司马尚的一致反对。
司马尚道：“秦军弓弩犀利，我等纵马冲锋，伤亡将巨大到不可承受，韩虎师知大帅在王简包围之中，他必然主动发动攻势与我等会师，那时大帅再相机行事，现在则不必着急。”
果然，第二天凌晨，孟阙听帐外金鼓擂动，于是忙令士兵饱餐战饭，把本来省着吃能吃两天的饭在一顿早餐中就吃了一半，这已有点破釜沉舟的意思了。他令司马尚在营中负责吃完饭安排士兵出营备战，自己则匆匆吃过后上了高处观察军情，项燕也已吃完跟着他陪在一旁。
但见在王翦军后，数十万联军列开阵势，铺天盖地，旌旗招展，绣带飘扬，刀枪如林，长戈映日，而王翦的军队虽规模稍小，但不知如何，却给人一种威势杀气犹胜于联军的感觉。孟阙知这两军一定都是三更埋锅造饭，五更已经吃完备战了。
联军成三个弧形阵势，却是以楚军列于中央，韩军居右，卫军居左，三个军阵之间距离不大，但规模相差就太大了，楚军自己的规模已远胜秦军，而小国卫则军势单薄，如果王翦集中兵力打击卫国，卫国几乎无法拦阻，孟阙猜是各国不齐心，而韩虎师又威信太差，不足以服众，才造成了这种状态，也只得盼两军迅速会师，再由自己重新安排军阵了。
三国军士均是前面的大量士兵只有皮甲，后面的少量士兵才有金属铠甲，孟阙知道这些金属铠甲也以简易胸甲为主，半身铠甲的不多。前几排是弓箭手，后面的是步兵。另有少量车兵配置在每个军阵的一角，并不显眼，足见车兵已经不太受重视了。
最显眼的是韩国军阵中有几十辆巨大的弩车，每车上有长达数米的巨箭三根，用绞盘上弦，每车数十人操作。这几十辆弩车在整个军阵之前。五千马军部署在韩军右翼。
孟阙在函谷关前匆匆看过这种车弩，因它车身巨大，不易通过关前险道，不曾发挥攻城作用，而孟阙又始终藏身骑马步兵当中，所以并未注意，此时见了却颇为心惊，他先前曾听星怜说起过韩国有射程达八百步的弩箭，莫非就是这种车弩吗，须知此时的一步距离不是随便迈出一步的距离，而是跨出两大步的距离，接近两米，如果这种弩能射出八百步那是接近一千六百米了，这可能吗？
于是他对项燕道：“这可是能发射到八百步外的韩弩吗？
项燕道：“八百步，没听说过，不过据说韩国王宫的武器库里有前周（作者按：此时东周已灭，故周朝的事都称前周）时代偃师所造的神弩，不过早就不能用了，不知射程是否能达到八百步，眼前的这种韩弩射程为六百步。”
“哇，接近一千二百米，厉害啊！”孟阙自语道。
项燕直了直眼睛，显然不知道“米”是什么概念。
而秦军分为左中右三军，左军面对韩军，只有一万三四千人的样子，也分为三部分，左边是弩兵，约有三千人，列为三十几排，孟阙对秦军有一些了解，知道秦军弓弩手是三排一组，一人瞄准射击，一人给弩上弦，一人装箭枝，可保证连续发射。右边是数百辆战车，每辆战车后都有步兵，孟阙知道每辆战车上除三名车兵外，另有一伍（五人）步兵，这些步兵并无盔甲，只穿战袍，而中间全是步兵，也无盔甲，应是轻装步兵。
右军面对卫军，有六万余人，前列四万人是无盔甲的轻装步兵，后列两万人是穿甲但不带头盔的重装步兵。但也只着皮甲，少数军官着金属铠甲，应是半身铠甲。轻装步兵前有三排弓箭手。
中军全是不着盔甲的轻装步兵，在三排弓箭手之前也有几十架车弩，每车上有七只巨箭，也用绞盘拉线，有数十人操作。箭比韩弩稍细短些，不知是否射程也近，但显然是以数量取胜的。