秋风吹，战鼓擂，周泰已经从房陵退了回来，四千大军并同房陵的一千守军算是主动撤退。现在的上庸县已经是上庸郡最后一个城池了，胸前扎着白布的吴匡，还有许多愿意跟着吴匡退回来的官吏。这上庸很多县官都是汉中人，现在吴匡撤退，他们岂敢不跟着来，就不怕陈林日后算账的时候将汉中的家族连根拔了？但不管是什么原因，现在上庸之内，至少有四百失了领地的官吏。
只见吴匡与周泰相对无语，许久还是老将吴匡说道：“诸位，如今主公已经下令撤回汉中了，诸位不妨今日就启程。诸位且放心，某一定向主公明言，此上庸之失，非诸位之过，诸位此时能心思主公，撤回汉中就是最好的明证。”这些官吏失了县城，深怕陈林追究，此时听到吴匡如此说道，急忙上前答谢吴匡，现在多一个人为他们讲话，就多一份保障啊。
低迷的周泰一见此，也出言道：“诸位大人，某也愿意与吴将军一起，向主公作证的。”众人更喜，这时候又有一个小官吏，却是西城的县令，说道：“两位将军，主公已经严令撤兵，可是如今城外不少百姓听说我军要走，这些百姓都愿意跟随我军迁往汉中，两位将军可有计策？”
吴匡一听，人心啊，这些上庸的人，很大一部分都是陈林收来的流民，在他们流离失所的陈林给了他们家园，现在这些憨厚的百姓一心追随陈林，这本是好事，可是现在军情紧急，如何带的走这些拖家带口的百姓啊。县府之内顿时一片哀叹，谁也没有一个行得通的方法。放弃这些百姓，谁敢？陈林向来爱民如子，谁今日要是让陈林失了民心，必定是益州的罪人，就算陈林不追究，陈林麾下的大臣一定也不会放过这个人。
这时候，上庸城下已经聚集了不下一万百姓，这些百姓当然不知道陈林要撤兵的计划，可是他们就是不愿意离去，大有益州的官吏兵马在哪里他们就去哪里的意思。这时候人群中有一个年轻人聚集了几个好哥们，说道：“诸位，现在天杀的袁公路派军来攻我家园，大人远去西凉，只怕上庸是守不住了。如今与其坚守上庸，做无谓的抵抗，还不如聚兵后撤，拉长张建功贼子的粮草运输线，退回汉中，还可以集中兵力与贼子一战。但是现在这么多的乡亲们聚在一起，大人向来爱惜我等贫贱之民，这时候只怕将军们不舍得留下我们，这样子我们倒成了大人的累赘了。”
几个好哥们一听，说道：“忠哥，你说的这些我们不懂，你就说吧，怎么办？”这个‘忠哥’一听，大喜，急忙将几个人拉一起，低头说道这样这样。一会，几个好哥们一听，大叫：“忠哥，死就死，要不是大人，某一家子早饿死了，现在某也有两儿一女了，怕个球。”顿时几个人散开走在人群中，只见他们不停的拉拢人群。
“大人待我等好啊，要不是大人我等早死多时了。”
“可恶的狗贼竟然敢来祸乱我上庸，某跟他们拼了。”
“现在贼子就要来了，上庸太守那贼子狼子野心竟然不要我们了，某跟他们拼了。”
“某要入伍，不要军饷，给个长矛就行，你去不去？”
“——”
一时间，人群中激荡非常，难以平静，年轻的小伙子纷纷走在一起，先是上庸城下，接着整个上庸，那怕是被张勋占领了的地方，还是不停的有百姓往上庸聚集。
上庸县，吴匡与周泰，周泰：“将军，文官们已经带着重要的文卷连夜撤离了，将军我们是不是也要——”吴匡：“唉——”刚要说话，就在这时候，一声惊慌的声音冲进来：“将军，不好了，造反了，造反了。”
周泰与吴匡两人双双从案上跳起来，造反，这是大事，只见周泰大喝：“冷静，说。”传令兵被周泰气势一压，大惊，急忙说道：“两位将军，城外百姓造反了，造反了，好多好多。”吴匡大怒：“城外几日前就有百姓聚集，又有粮食接济，如何造反，人多就是造反？”显然对这人含糊不清的话相当不满意，现在正是两人心情不爽的时候，脾气可不小。
下人一听，惊骇，为了自己的人头，急忙说道：“不是，不是将军，不是一般的百姓，全是青壮的，全部是青壮的男子，现在至少有五六千了，都聚在一起，个个密语的，恐怕是对我军不利啊将军。”
这回听清楚了，吴匡与周泰都不得不重视起来，周泰正色对吴匡说道：“将军，你在城中紧备兵马，某去看看。”吴匡一听，举步跟着周泰，说道：“城内一时无妨，上庸县尉不是庸才，某与你同去。”
话不多说，两人带着五百士兵轰然来到城门，打开城门，士兵们严阵以待。只见周泰与吴匡神情不变，骑在马上缓缓出城。果然一看，就见城门外三里处，有一处地方十分明显，那里聚集了不少于六千的青年男子，个个神情激扬，只是手上没有兵器，若是有兵器，只怕气势不小。
周泰与吴匡神情一冷，好啊，造反。吴匡急忙冲着周围的老百姓大喊：“乡亲们，速速往北门走。”这时候原本安静的老百姓顿时沸腾起来，又见吴匡与周泰两人神情紧张，指挥着兵马戒备不远处。其中一个老者一看，大惊，急忙大喊：“将军，将军且住。”
这位白发苍苍的老者十分受人尊敬，周围的人自动让开一条通道。吴匡与周泰正紧张不已，突然听到这话，又见一个深受周围百姓敬佩的