当决定反击之后，陈林就在天黑后令百姓偷偷清理南门，将南门挖出来，直忙活到天明才结束。高顺决定亲自带领骑近卫与高顺的陷阵营天一明就出城攻击，杀彭脱个措手不及。没想到陈林等人偷偷在城内于南门集合，城墙上连战十余日的原本只是各大士族的护院的青壮，也要加入出城逆袭的行列，让陈林惊讶不已，又深深为此些人钦佩。最后一想，城上不能没有人防守，如今南面的墙上已经不足四百人了，没有同意这些人的请战。黄燕却对陈林说：“大少爷，往时黄巾攻城都在一个时辰后，不若此次我等出城就狠狠的猛击彭脱，说不定能将彭脱击垮，将四门的守城义士都集中过来，也有八九百，一齐出城，让百姓上城假装守城迷惑黄巾贼，到时反贼被我等出城袭击，只怕不会想到分兵来攻城。”
陈林知道，黄燕这是在冒险啊，最后陈林一咬牙，接受了黄燕的提议，守城那么久了，只怕这一战就是城内众人的最后一点希望了。于是半刻钟后，近三千人在南门处待命。陈林一声令下，封堵十余日的城门发出了刺耳的声响，缓缓打开。陈林一马当先，率领骑军先出城，快马奔驰，彭脱大营两三里地，转眼就到。
彭脱大营刚刚要起身造饭，不好人还在睡梦中，突然一声声奔雷巨响伴随着地面的震动，黄巾军中一时还不清楚是何事，就听到前边惨叫声传来，接着就是混乱的局面，各种声音参杂叠起。黄巾军急忙跳起来提枪抽刀出去，只见大营北面已经乱成一团，火光冲天，杀声不断。
陈林骑近卫率先一头冲进彭脱大营，彭脱不备，陈林骑近卫见人就砍，火把乱扔，直往大营中央冲杀，身后高顺步卒与随同出城的士族护院紧跟在后，不时也冲到大营。高顺大喊一声：“三将军带五百人冲左部，陈过五百人冲右营，余者随某直杀中军。”一千余步卒瞬间分作三股洪流，往三个方向冲击彭脱三四万人的大营。
陈林左右护着黄燕周仓，望着最显眼的军帐就冲去。远远的看见一人光着膀子手提大刀就冲出来，刚好遇见陈林，陈林一看正是彭脱本人。陈林大声高呼：“杀彭脱者赏黄金千两。”自己打马也往彭脱冲过去，彭脱心惊胆战，往左边闪开，恰恰躲过陈林战马的冲撞，却不想陈林身后整整一大部骑近卫也冲着过来。彭脱悲声呼道：“吾命休矣”嘭的一声就被一匹高大骏马撞个正着，顺势像个断线的风筝，飞起丈余高，重重的摔出去，刚落地上，迎接他的是数不尽的马蹄。
陈林回头一看，已经不见了彭脱的身影，知道彭脱必是被踏成肉泥了。大声高呼：“彭脱已死，投降免死。”身后骑近卫也是高声大呼，一时间，黄巾贼众惊慌不已，又寻不见彭脱身影，惶恐不安。突然一声巨响：“何曼在此，黄巾众向某聚集。”这时黄邵也出现在何曼身旁，命人树立其大旗，顿时不少黄巾纷纷集拢过来，转眼就集合了两千人。高顺率领六七百人恰好瞧见，二话不说，率部就对着大旗冲过来，何曼急令结阵迎敌。
恰一接触，何曼不可思议的看着一击而溃的黄巾军，又看看高顺，何曼没有见识过高顺步卒的厉害，现在终于见到了。何曼身后黄邵不停的集合人马，给何曼送过来，但是每填进去一部，高顺就击溃一部，数千人竟然抵挡不住高顺几百人的冲击，眼见就要溃逃而散。
陈林冲过大帐直往大营另一侧冲杀纵火，一面大喊彭脱已死之类的话，搞得黄巾混乱不止。陈林对黄燕大喊：“黄燕，你我分兵，急速扰乱反贼大营，四下纵火呐喊。”于是黄燕带着四百骑与陈林分成两拨，顿时彭脱大营搅得天翻地覆。
这一战直杀得天昏地暗，天微微亮开始就杀到太阳西斜，陈林等人只在军营内乱跑，遇见成股的黄巾就冲撞打散。彭脱已死，黄邵与何曼并不能有效的指挥黄巾军，而高顺紧紧的咬住二人，其他黄巾失去统领，只知乱跑，逃出大营的多达数千。
黄邵看着眼前人数虽少，却异常顽固的高顺部，又望望营中乱作一团的黄巾，叹了口气，对正紧张指挥的何曼说：“何将军，战了一日，尚不见彭帅，恐怕彭帅真如官军呐喊的那般，如今大营已不能守，不若趁着官军被纠缠在营中，我等撤出大营，在营外竖起大旗集合聚拢人马，还要有效。”何曼本来就没什么主意，只好答应，于是何曼独自落下与高顺厮杀的黄巾军，带着几百人就往大营外跑去，一路看见黄巾乱跑就呼喊聚拢。
何曼的撤退，高顺看得清清楚楚，心中大急，大喊一声：“何曼跑了，杀啊。”正在苦苦支撑的黄巾军回头一看，果然不见了黄邵二人，又高顺亲自提枪在前，一时杀得黄巾急急大退。随着何曼、黄邵撤出大营，大营内黄巾就完全丧失了抵抗的勇气，有厮杀了一日，都疲惫不堪，如今又被抛弃，黄巾军纷纷投降。
大营外一里处，何曼、黄邵两人聚集了三四千人，却如何也不敢再冲进大营。黄邵苦苦请求何曼带兵趁机杀进去，或者进攻西华县城，何曼却是被吓得不轻，只想着再收多些人马，就往上蔡退去，与何仪汇合，彭脱已死，到时黄巾就是何家兄弟说了算。
此时陈林已经开始慢慢接受黄巾的投降了，骑近卫一聚拢，居然还剩五百，一日之战损失三百骑兵，一千七八的步卒却去了大半。也就是说其实此时陈林所剩不过一千兵马上下