话说在陈林得令急救平興之时，平興城之战已然拉开了序幕，此次黄巾军中统兵之人乃是太平教汝南小帅彭脱亲自领军，带领何曼何仪兄弟亲率七万大军直扑上蔡东南面的平興城而来。彭脱得报说平興城内只有两千余县兵在驻守，信心满满的彭脱不想会遇上一位大汉名爵的极力抵抗。这人就是当时“四世三公”之袁家嫡子袁术袁公路。
袁术乃是袁家的嫡子，虽然袁绍年长，可是袁绍却是庶出，所以袁术才是继承袁家的人选，加之此时的袁术英伟异常，深得世人认可。此次黄巾贼起，袁术就是被袁家派回家乡汝南郡招募私军，短短一个月的时间竟然就召集了五千青壮，又有袁家雄厚家底支持，转眼间就武装了起来。
先前袁术听说汝南城竟然被反贼偷袭攻下了，吓得一身冷汗，害怕自己在平興会被反贼夹击，不想转眼又有报说汝南城黄巾被陈伯至打败了，连汝南城都收复了。袁术就开始以为反贼是如此不堪一击，踌躇满志的袁公路刚要带兵前往上蔡助战，才走不到三里，就遇到了彭脱的五千先锋。袁术一打探得知彭脱竟起七万大军来攻平興，吓得急忙摆脱彭脱先锋，急急退回平興城，合平興城守军共同防守平興。
袁术站在城墙上看去，只见城下密密麻麻的尽是黄巾贼，此时黄巾贼就在城北与城西分成两座大营，肆无忌惮的安营扎寨，埋锅造饭。袁术历来受人追捧吹嘘，哪里敢有人如此藐视他，如今见彭脱如此放肆，气得袁术双手抓着墙垛，心中恨极彭脱。袁术身后除了平興城的一众官吏，更有慕名投效袁术的两位文士以及两员武将。分别是杨弘杨德明、韩胤韩义先、纪灵纪伏义、张勋张建功四人，杨弘擅谋略，韩胤擅言辞，纪灵、张勋二人具有万夫不敌之勇。
纪灵、张勋二人显然也是气愤不过，双双上前请战：“主公，末将请战。”袁术见两名属下能为自己请战，心情略好，习惯的回头看看杨弘。杨弘说：“主公，如今反贼自以人数众多，未将我等看在眼里，丝毫不做防，两位将军神勇无双，可出一战，略胜一场，以安军心。”袁术听完大声对纪灵、张勋二人下令：“令汝二人各率一千兵马出战，定要胜利，不可泄我军之气。”纪灵二人得令嗒嗒走下城去，不一会两人就各领千人出战，彭脱的确想不到城中军马还有胆子主动出战，被二人打个措手不及。城中袁术看得哈哈哈大笑，杨弘提醒敌人已经缓过气来，应速令纪灵二人收兵，袁术纳其言。此战斩杀反贼数百人，烧掉物质无数，可算全胜而归。
袁术虽然胜了一场，却也知道，反贼几乎不伤筋骨，心中担忧，问杨弘：“德明以为可会有救兵来？”杨弘叹气：“禀主公，如今刺史大人都死在反贼手中，太守大人又在上蔡与敌对峙，朝廷大军刚出洛阳，直扑颍川郡，颍川郡波才部直接威胁洛阳安危啊，只怕我汝南难有援军，只能靠我汝南士族自己自救了。”袁术乃是从洛阳出来，知道黄巾爆发时灵帝欲让北军五营三万多人防冀、幽两州，而羽林军等则要拱卫京师，急招募不少青壮以及司隶军四万余则直扑颍川。袁术还听说南阳也是闹得挺厉害的，朝廷大军不知几时才能到汝南来啊。
正当袁术一筹莫展时，陈林已经率军北上，陈林将所有兵马共一千六七百全部带出汝南城，只让汝南本地士族用招募的护卫守城，陈林更是早让民夫将汝南士族赠送的粮草大部分运送会安阳去。陈林心想自己带兵剿灭反贼，无论去到哪里，当地的大户总要支援一二的吧，因而不用担心粮草不足的事情。
行军路上，陈林同黄燕商议：“黄燕，举太守大人所说，平興城有七万反贼，不知此时平興城可是守得住？”黄燕也是判断不了，说：“大少爷，若是平興城已经沦陷，大少爷也要去，至少要将反贼牵制在平興、上蔡一线，若是再让其南下，只怕汝南郡将不复大汉所有。”
陈林知道黄燕所说不错，但是还是心中不安，说：“我军只有一千余，敌军近十万，如何抵挡？”黄燕低头一想：“大少爷兵少，却有一优势，乃是骑兵。贼军定然无有规模的骑兵与大少爷对抗。”
陈林听黄燕说到骑军，突然心生一计，喜上眉梢，嘻嘻笑：“黄燕，本少爷有一计，反贼众多，我等此去平興，只要将平興周遭百姓劝走，不留一粒粮食给反贼抢掠，再派骑兵骚扰，断其粮道。其大军每日耗粮不少，时日一久，待其断粮，反贼必乱。”黄燕听得也心喜，补充说道：“若是反贼敢派军出战，大少爷只要能赢则战，不能则退，其为步卒，能耐大少爷何。”陈林两人说道妙处，开心哈哈笑，周仓急忙凑过来问，陈林两人又是哈哈大笑，搞得周仓一脸疑惑。
自从安阳出兵以来，陈林行军都是小心翼翼，不敢大意，好不容易才行至平興城南十里处，陈林招来陈泽林安，命两人带本部亲卫前去打探，不可惊扰了反贼。很快二人便回归，说远看大旗，竟然是彭脱亲自来了，还有两面大旗打的是何字，不知是谁。已经将平興城围住，北门与西门乃是重兵大营，而东门南门也各有万人在城外三里扎营，其中南营反贼距离陈林等人不足七里地。反贼不懂军事，只是在大营附近派人巡逻，并没有斥候。
陈林听闻反贼竟然没有斥候，急忙召集众人，说：“反贼大意，并不知我等到来，不如今夜偷袭