“鄂中反击战”是对日军“江北歼灭战”的反击，也是对日军第11军在湖北势力的一次打击，其根本目的不在于攻下日军的城池，而在于消灭日军的有生力量。
计划以180师用一个旅兵力，防守万全，然后用两个旅兵力向西汉南地区进攻。而128师和仙桃镇地方保安团向北增兵回龙，从东面威胁天门。
98师留下了一个团守卫监利，确保第100军的后路，然后全军向北向西进攻沙市荆州。而独立特战师则用主力部队向北进攻天门的日军第13独立混成旅团。争取在天门消灭这支部队。
现在的日军情况是这样的。第116师团和第39师团驻扎在沙市和荆州。两军都没有恢复元气。武内俊二郎和澄田睐四郎两人虽然被横山勇扣了，但是最后横山勇还是承担了全部的责任，自己剖腹自杀了。结果这两个师团长被俊六留下来戴罪立功，仍然担任116和39师团的师团长。
两军各自从后方补充了一部分兵力，但是兵力还没有恢复。到目前为止116师团只有六千来人，而39师团好点，也只有八千多人。这里面还包括上一次撤回来的从残兵败将。两个师团都没有野炮山炮联队了，装备比以前也差了许多。部队士气很是低落。
第13师团依然驻扎在当阳，上次战役第13师团基本上没赶上，原36旅团的缺员到现在仍然没能补全。
而天门驻扎的是第13独立混成旅团。同样作为从安徽调来的部队，这支部队的命运要比116师团好多了。损失不算太大，现在已经基本补充得差不多了。
第58师团依然驻扎在应城，51旅团的缺员至今也没能补充完。
第3师团驻扎在应山，这次第3师团损失不大，现在已经补充完毕。
至于驻扎在岳阳的第17独立混成旅团，现在补充到了四千来人，战斗力根本还谈不上。这支部队暂时只能龟缩在岳阳城内。高品彪死后，日军调来了一个叫吉田久二的少将担任旅团长。
第40师团依然驻扎在咸宁，战场上的损失已经补充完毕，随时都能渡江威胁仙桃镇。
所以180师对汉南的进攻，有牵制日军第40师团的意思，如果180师进攻犀利，第40师团随时都要去保卫武汉。
一旦仗打起来，日军最大的可能就是调58师团南下协助第13独立混成旅团保卫天门，调第13师团东进保卫沙市和荆州，调第40师团保卫汉南，调第3师团南下，保卫武汉。而第17独立混成旅团还在舔伤口，应该不会动用。
这样“鄂中反击战”刘峰的敌人还是“江北歼灭战”的那些老对手，但是这一次刘峰手上的力量却比几个月前强大太多了，而小鬼子的力量却薄弱许多。
当然刘峰的对手也换人了。横山勇自杀之后，中国派遣军司令长官俊六大将为了第11军司令官的人选绞尽了脑汁。在刘峰面前，第11军司令官像走马灯一样换人。现在提到到11军来当司令官的人，大多开始退缩，以各种理由不愿意来。
最后经过与参谋本部的协调，只得把关东军副参谋长池田纯久少将升了一级军衔为中将，调任11军任司令长官。池田纯久是关东军的副参谋长，陆军士官学校28期毕业，在资历上确实足够担任第11军司令官。
池田纯久1939年8月，曾就任第六师团步兵第45联队长，参加第一次长沙会战。1940年8月，任奉天特别任务机关长。1941年7月，成为关东军司令部付，晋升陆军少将。9月成为关东军参谋(第5科长)，负责占领地政策。1942年7月担任关东军参谋副长，负责情报和政策。
池田纯久除了在39年担任过步兵联队长职务，其他主要担任参谋职务，现在却一下成为了第11军司令长官。这恐怕也是日军没有办法的办法了。
历史上他直到1944年才成为陆军中将，但是现在他提前了一年升级，并且成为了第11军的司令官。对他个人来说当然是一件值得庆贺的事情，但是如果他了解他即将要面对的对手有多么可怕的话，他就不会有这种想法了。
池田纯久于1943年1月到任，接手他前任横山勇给他留下的烂摊子。等他了解了江北歼灭战的全过程，这才开始后悔到汉口来。在关东军，虽然也有刘峰的消息，但是大部分是经过高层遮掩过的消息。在他看来刘峰最多也就是支那的一员悍将，再怎么厉害，也不可能比日军将领厉害。等他真正了解了战役过程，他才知道自己小看了刘峰。
不过既然他已经到任了，他也不能推诿，只能硬着头皮开始帮助11军补充部队。甚至动用自己在关东军的人脉关系，调动一些军官和部队前来补充11军各部队。
然而11军到现在仍然没能补充完毕。被刘峰打瘫的三支部队，到现在都没有形成战斗力。只能坐守城池。第116师团和第39师团驻守的沙市和荆州，外围的据点基本都被特战师拔掉了。两个师团也没有兵力去收复。如果一旦特战师发动对沙市和荆州的进攻，将很难抵挡得住。
池田纯久给第13师团赤鹿理中将的命令是，随时准备支援沙市和荆州，务必守住这两座城池。否则长江上的要点就丢掉了，恢复长江航道更是变得不可能了。
刘峰的这份作战计划不仅上报了第六战区，而且上报了军政部和蒋介石处。
对于刘峰的作战计划，第六战区司令长官孙连仲不敢自专，而是上报蒋介石，请求委座决断。
江北歼灭战的胜利，也使得孙连仲得益