沧州是刘守文的地盘，如今刘守文兵败被捕，沧州群龙无首，正是拿下沧州的好机会！
沧州节度判官吕兖、孙鹤得到刘守光督兵来攻的消息，立刻推立刘守文之子刘延祚为沧州主帅，登陴守御。
刘守光连日猛攻沧州，终不能下，只好堵住粮道，截住樵采，将沧州围得水泄不通。
两军相持到了百日，沧州城中食尽，斗米值钱三万，尚无从得购，人民但食堇泥，驴马互啖騣尾。
吕兖无奈，只好挑得城中羸弱男女，饲以騣面，乃烹割充食，叫作宰杀务，一时之间满城枯骨累累，惨无人烟。
但究竟人肉有限，不足饷军，吕兖最终还是兵败，只好拥着刘延祚出城投降。
刘守光入沧州城后，命人将沧州守将将士的家属，悉数掳回幽州，连刘延祚一块带了回去，只留下自己儿子刘继威镇义昌军，并留下大将张万进、周知裕为辅。
攻克沧州之后，刘守光鸣鞭奏凯，得意班师，并派遣使者告捷大梁朝廷，并代其父刘仁恭乞请致仕。
朱温当然准如所请，下令命刘仁恭为太师，养老幽州。同时封刘守光为燕王，兼卢龙、义昌两军节度使。
得了燕王之位，刘守光胆子就大了起来。他首先派出刺客刺死被囚禁中的刘守文，自己却佯为涕泣，假装悲伤。
随后刘守光又将刘守文之死归罪于刺客，再把刺客杀死偿命。再然后，他又下令大杀沧州将士，族灭吕兖九族，仅留孙鹤一人不杀。