随着鬼子合围趋势的成形，周二狗等人越发放松起来，因为武穆军各部、各种装备都到达发挥的最佳状态。
武穆军的防空部队随着防御范围越来越小而变得越来越密，所以上百架佛光飞雷发射架同时开火，鬼子高密度的飞行编队受损情况可想而知，20几架飞机栽入湖中，20余架飞机带伤撤退时坠毁。
趁着鬼子飞机攻势受阻，武穆军装甲大队的坦克、装甲车，反战车大队的高射炮、炮兵大队的105火炮及各步兵大队的山野炮、步兵炮、迫击炮、平射炮向太湖——滆湖——长荡湖——茅山一线的北路之敌发起全面反击，然后装甲大队、骑兵、骑兵大队、步兵大队随后掩杀，直至句容、丹阳、常州一线。
西线的鬼子第21师团一路势如破竹，很快击溃了当涂、高淳、郎溪一线的守备营，直逼西山西麓。
曾琪把教导大队安排在西面，待鬼子攻至近前，20多门迫击炮一个火力覆盖就击溃了鬼子的先头大队，然后指挥教导大队及所属民兵发起反冲击。
鬼子被迎头痛击，急忙后撤整顿阵型，准备再次发起攻击。不料，后面刘振江指挥苏皖游击大队及高淳、郎溪、溧水的守备营从四面八方围攻上来。虽然鬼子侧后围攻部队人数不多，但是大量的自动武器给鬼子造成极大压力，尤其是后方的辎重部队、炮兵部队、野战医院都损失惨重。鬼子师团长进退两难，支那人的核心根据地就在眼前，如果拿下目标则是大功一件，但是后面的包围部队令其如芒刺在背不胜其扰，而且还可能使整个儿部队陷入重围。
就在西线鬼子患得患失的时候，武穆军已经在北线发起反击并且一蹴而就，第21师团成了深入的孤军，于是接到了畑俊六的撤回原防区的命令。
此时，鬼子第21师团已经欲罢不能了。如果早些时候第21师团不顾外围骚扰一鼓作气攻入西山，可能还有一些胜算，可是由于鬼子师团长迟疑，部队减缓了移动速度，现在已经被四周的部队死死咬住，四面都陷入混战，尤其是前重后轻的兵力分配，是整个儿部队难以调头，无奈只好硬向西面原防地突围。
其实，鬼子后方的武穆军部队并不很强，只有3、4000人，虽然近战火力强大，但是重武器不多，所幸主要针对鬼子后勤部队下手，所以斩获颇丰，同时给鬼子部队调头带来不小的麻烦。
鬼子第21师团由强悍的进攻变成奋力突围，跌跌撞撞的冲出武穆军的包围圈，返回芜湖，但是辎重、装备损失惨重。
武穆军奋力抵抗，还是丢失了长江南岸的宝华山江防阵地及周边的丹阳、常州等地，根据地被压缩一大片，而且被鬼子打通了宁沪铁路，又伤亡了近2万人，损失了大量弹药装备，守备力量被极大的削弱，而周二狗等人此时却正在谋划夺回吴兴。
吴兴在这次保卫战中服从外围运动战的策略需要被放弃，现在战事告一段落，吴兴的主要作用凸显出来。吴兴距长兴、西山只有5、60里，位于太湖与天目山脉之间，是西山的东南门户，鬼子随时可以通过吴兴进攻西山根据地，而西山的大量工厂决不允许出现任何闪失，所以武穆军必须夺回吴兴，以绝后患。
此时，畑俊六在支那派遣军司令部内有些小得意：以隐蔽作战意图为借口，借用南调的部队削弱了武穆军这个心腹大患，还打通了宁沪铁路，虽然损失了2万多人和大量武器装备，但是把损失分解到各师团、旅团，各部队也还承受得起，而且大部分损失的都是即将调往南方军的部队，但是打通宁沪铁路的功绩可是实实在在的归自己所有，现在主要加速修复宁沪铁路，加强铁路、公路沿线守备即可！
军委会见武穆军作战失利，丢了长江航道的封锁线及鬼子后方的交通大动脉宁沪铁路，委员长勃然大怒，命令第三战区苏南警备司令部夺回原防地。
周二狗回复，武穆军连续作战人员、装备损失巨大，已无力夺回失地。
委员长及军委会大员们马上意识到介入武穆军防地，消除异己的机会来了，于是名正言顺的下令，由上官云相的第32集团军进入苏南夺回失地，第三战区苏南警备司令部予以协助。
周二狗等人明知道军委会借机干预苏南根据地，无奈军委会的命令名正言顺，至于命令背后的含义是没法摆上桌面的，而且周二狗目前正急于清理吴兴这个东南“门户”问题，于是只能允许上官云相的第32集团军通过广德、郎溪、高淳、溧水等地入驻茅山、句容、丹阳一线，而新四军方面也考虑统一战线问题而让出江南根据地，就这样上官云相不费一兵一卒就进驻苏南。
周二狗安排曾琪协助第32集团军安排行进路线、后勤交通等事项，同时严防上官云相再来个什么事变，然后又向青云负责全力夺回吴兴城。
吴子顺的吴兴守备大队现在打得发了性，以自己丢失的地盘必须自己夺回来捍卫吴兴守备大队荣誉为由，强烈要求担任主攻。
向青云同意了吴子顺由西面主攻，同时安排李海阳教导大队担任吴兴南面的打援任务，李光大水兵大队担任吴兴北面的奇袭，东面留给鬼子做退路，这次作战目的只要占领吴兴城，不必因全歼鬼子引起大规模的战事，武穆军也很难承受大规模作战了。
吴子顺抢到了主攻任务，兴致勃勃带着残余的900多人抵至吴兴城下。高密度的机枪扫射突破鬼子外围