刘焉有四子，长子刘范和次子刘诞被董卓所杀，其因之心忧而死。
最喜三子刘瑁，刘焉携其入蜀，无奈早亡。
现只剩幼子刘璋，在众人的拥护下仓促接任益州牧之位。
刘璋继续执行军阀割据的策略，这没有错，错在他继续利用东洲集团和青羌等力量来压制西洲集团，所以，刘璋很不得西洲集团的信任，内乱不可避免。
赵韪因拥立之功，且是最早辞官跟随刘焉入蜀的人，深得刘璋信任，被任命巴郡太守，兼征东中郎将，抵御董卓的侵略，保益州东部边境安全。
这正合赵韪之意。
庞羲也有意巴郡太守之职，不过董卓实力强大，而赵韪乃巴郡人，深受当地百姓爱戴，更有利于组织当地力量进行抵抗，所以刘璋最终选择了赵韪为巴郡太守兼征东中郎将，留庞羲在身侧保护成都安全，责任更加重大。
庞羲乃刘焉的世交，曾在洛阳任议郎，因保护刘焉的几个孙子入益州，更得刘焉信任；为东州集团领袖；是刘焉的托孤重臣；与赵韪并为辅佐刘璋即位的功臣。
刘璋为人懦弱，生性多疑，赵韪、任岐、贾龙商量之后，决定立即引凉州兵入蜀。
此时任岐为犍为太守；贾龙为征北中郎将，驻守绵阳。
三人所辖官兵中安插有大量的系统武官，他们的太守府中亦有大量系统文官任职，在凉州的支持下，三人实力非常强大。
不过刘璋继承了东洲兵和羌胡骑兵，实力也不弱；没有凉州的支援，贾龙三人的实力还是不敌刘璋，毕竟缺乏骑兵，在平原作战将非常被动；这也是三人不敢对凉州有异心的原因之一。
还没等他们起事，便接到赵云进攻汉中郡的消息，三人大喜。
而刘璋因嫉恨张鲁之母诱惑父亲，气死母亲，故在接权之后，便斩杀了张鲁之母、弟，以泄其愤；汉中郡太守张鲁宣布独立；双方关系势同水火。
此前，刘焉与张鲁是在演戏，张鲁虽说独立，但是双方关系密切，汉中郡得刘焉大量资助，否则张鲁也无力发展教徒；张鲁把母亲和弟弟留在成都，实为人质；刘璋此举是逼迫张鲁真造反。
吴懿、庞羲等人劝刘璋出兵汉中，抢在赵云前占领汉中郡，以为屏障，否则，巴蜀危矣！
刘璋惧张鲁之实力，不听其言，欲坐收渔利；令贾龙率兵镇守剑阁以防不测；中郎将贾龙乃迎接刘焉入蜀的功臣，深受刘焉和刘璋信任。
赵韪以征东中郎将兼巴郡太守的名义私自出兵支援张鲁，借口是唇亡齿寒，张鲁不疑有他，高兴的应允。
甘宁为赵韪所辖校尉，率兵出发，作为先锋；赵韪大军在后，经米仓道，直奔南郑。
由于任岐、贾龙没有像历史上那样仓促造反而是在凉州的支持下集聚力量，所以益州实力比历史上记载的要强大许多；且赵韪得凉州支持，在巴郡采取的措施比较温和，安抚百姓，拉拢当地豪强，威慑东洲集团，所以甘宁等人也没有造反，依然属于官兵序列，且对赵韪非常忠心。
甘宁，字兴霸，巴郡临江（今重庆忠县）人，少年时好游侠，纠集人马，持弓弩，在地方上为非作歹，组成渠师抢夺船只财物，人称锦帆贼；青年时停止抢劫，熟读诸子，曾任蜀郡丞，后仕于巴郡太守赵韪，任校尉之职。
其所辖官兵仅有千人，为甘宁亲选，皆为英勇善战的亡命之徒；他为人仗义疏财，深得士卒拥戴。
张鲁一边借有利地形抵抗，一边派人联络氐人部落前来支援，一边在寻思对策。
他对武力抵抗非常有信心，毕竟他在阳平关经营日久，险关要塞，守备严密；凉州兵力强盛，世人皆知，但要短时间内占领汉中郡却是极难。
让他失望的是氐人恐惧凉州兵力强盛，皆不敢来援。
张鲁心想，对峙日久，凉州粮草辎重消耗甚巨，其必会不攻自退；否则，耗时过长，最先坚持不下去的将是他张鲁，毕竟汉中郡以山地居多，产出有限，现在又失去了巴蜀的支援，时间拖的越长，形势将对他不利。
现在与刘璋关系不和睦，不若投降，由凉州军替他报杀母之仇；唯一让他放心不下的是他的教徒，他若投降，不知道对方会如何对待这些教徒，这可是他家几代人的心血啊。
不管投降与否，他必须尽快下决断，否则，等赵韪大军到来，就由不得他了；若是早定下投降之事，可提前谋划，帮助凉州拿下赵韪和他的大军，也是大功一件。
张鲁尽管犹豫不决，却没阻碍他的行动，在坚决抵抗的同时，派人出关与赵云谈判投降事宜。
赵云军队在阳平关与张鲁对峙。
阳平关北依秦岭，南临汉江、巴山，西隔咸河与走马岭相对，雄踞于金牛道口和北抵秦陇的陈仓道口。与汉江南北的定军山、天荡山互为犄角之势，是汉中盆地的西门户，同时也是巴蜀通往关中的北端前沿；地理位置非常重要，且易守难攻。
军队官兵和粮草辎重源源不断的调来，赵云和郭嘉却不急进攻，他们坚信，只要这里开始行动，益州贾龙等人便会行动。
但是，他们绝不会不能干坐等待，这几年，赵云可是每日都在考虑如何拿下阳平关，所以，在稳定武都郡局势之后，便让别部司马史阿训练一支山地部队，
史阿不负所望，与他所带来的侠客，从现有官兵中选择勇壮之士，并从当地的汉人、羌人和氐人中选择忠汉的强者