谢异和王褒二人是万安堂的重要人物，也早就筹谋在江南起事了。
二人在昆山作乱既是预谋已久的，也是计划之外的。之前起事的时机一直不合适，二人准备也并不充分，可两个筹谋造反的人也没有想到于士澄这一通查案下来，直接掀了江南人的桌子，也掀起了江南人的怒气。
二人见此大喜，便趁机裹挟了大批百姓，制造了这场叛乱。
二人都是当年南陈的吴州刺史萧瓛的部下。萧瓛是西梁皇帝萧岿的第三子，在南陈灭亡之后，拒不降隋，并被吴人拥戴为主。后来宇文述率军征讨，攻破吴州，并生擒了萧瓛。而谢异和王褒二人也在兵败之后躲藏民间，幸未被擒获。
王褒是萧瓛麾下骁将，有勇力，长于军事。
谢异是江南有名的术士，“颇知废兴”，在梁、陈之际，他每次预言几乎都得到了验证，所以声名远扬，深得江南一带人的敬信。
因此这次二人在江南起事，引得无数人追随。
二人占领昆山城之后，便竖起反旗，征召部队，响应人数达数万人之多，二人乃趁势围攻吴州城。
吴州刺史刘权也是一员干臣，虽然手中兵力捉襟见肘，但与吴州骠骑府车骑将军王增辩二人稳守吴州城。王褒率军数次攻击皆不敌，乃顿兵于城下，准备围困。
十月十八日傍晚，黄明远所部疾行四百余里到达吴州城下。
当日解了延陵城之围后，除了留守部队，黄明远将剩余主力一分为二，以右领左右大将军来护儿率领水军和步军共计八千人，行水路从江南河南下；而黄明远自率三千精锐骑兵，走陆路向吴州进发。
大军前进迅速，直指吴州，过州县而不入，哪怕是遇到叛军，也只是将其击溃，并不乘胜追击。
黄明远很清楚，吴州是江南的核心。吴州定，江南安；若是吴州被叛匪攻破，必会大大增强叛匪的士气，到时候会有更多的人趁机跳出来作乱，江南的动乱也会进一步恶化。
黄明远并没有将叛匪放在眼里，麾下三千骑兵直奔吴州城，此时谢异、王褒二人皆没有想到隋军援军会这么快到达，因此没有防备。
黄明远到了吴州城十余里之外，顿兵不前。此时隋军斥候四出，却一无所获，黄明远这才发现叛军竟然根本没有对吴州北方的援军有所防御。此时隋军援军离着吴州城这么近，对方甚至没有派遣斥候巡逻。
黄明远心中大定，乃亲率十余骑向前观察敌情。
黄明远登上吴州城西北面一处高地，眺望吴州城。雄阔海递过一个单筒望远镜，黄明远拿着手中，向对面叛军阵营望去。
只见叛军虽然人多，尽是乌合之众，其兵连营数里，人马粮草相杂，营中是一片混乱，甚至都没有基本的围栏做防御。
而且这些叛军一心攻城，对于外围几乎没有防备。精锐与炮灰混杂，身后更是兵民都有的大营。这样的军队，哪怕是十万人在精锐面前，也只能是一触即溃，根本不足为战。
黄明远放下心来，看来叛军起事尚短，并没有完成对老百姓初步的整编。
黄明远乃回到军中，下令以大将麦铁杖为先锋，又命麾下精锐组成锋矢阵型，直奔叛军大营冲去。
十余里的距离，在骑兵全力驰奔之下，几乎是转眼就到。
隋军骑兵奔腾如飞，直奔叛军杀去。而正面的叛军大营，对于隋军来说几乎是不设防一般，因此很快便冲入营中。
数万叛军眼看着隋军杀入，大惊失色，皆无所阻挡，整个阵型立刻被隋军冲散。
黄明远又命人在叛军营中放火。叛军营中，烟焰冲天，大小营帐，尽在燃烧。而火随风势，风助火威，越烧越旺。叛军混乱，尽皆溃逃四散。
原来整个大营尽是芦苇扎成，叛军在营中又无序，因此整个大营本就满是隐患。黄明远这才趁机放了一把火，使得偌大的叛军营寨，全变成一片火海。
这些叛军此时还没有完成百姓向军队的蜕变，因此见此惨状，皆是哭爹喊娘，慌乱不堪，根本不知道如何抵抗。
此时王褒见此，只得命麾下第一骁将李棱带领军中仅有的数百骑兵阻敌。
李棱是清流县人，曾是当年在会稽自称天子的高智慧的部下，此时接令，他也只得硬着头皮迎向隋军。
叛军的这些骑兵本部没有经过系统训练，在江南之地欺负一些本地土兵还可以，哪里能和北地精骑对抗。
双方一相遇，叛军骑兵便有十余骑落马。
李棱手持长槊冲入军中，正好迎面遇上了麦铁杖。
麦铁杖手持大槊，高呼道：“尔等识得吾麦铁杖吗？”
麦铁杖乃是南陈奴隶出身，曾为皇帝执掌御伞，以勇武而名震一时。当初顾世略也是识得麦铁杖的，当初麦铁杖跟随杨素南征，麦铁杖侦察时被贼兵捉住，李棱派三十个军士押送他，押运途中，麦铁杖夺取军士的刀，乱砍押送的军士，直到杀尽为止，然后一一割下他们的鼻子，怀揣而归，
因此李棱听到麦铁杖的名字，想起当时军士惨状，竟然浑身一哆嗦。
而此时容不得李棱半分失神，双方两马相交，兵器相撞，李棱被麦铁杖一槊刺中胸膛，倒落下马，立时毙命。
看到军中第一猛将李棱身死，此时的三军统帅王褒已经傻了。王褒虽然也骁勇，但不是一员良将。当年萧瓛兵败，驻守吴州城的王褒见势不妙，换了件道士的衣服弃城而逃。因此此