李密刚刚大败，军队疲惫不堪，连壁垒工事都没有构筑，士兵就纷纷倒在地上酣然入睡。王世充在夜间派遣三百多名骑兵秘密进入北山，埋伏在山谷中，命令全体将士马要喂饱，人要吃好，黎明时分进逼李密。
李密仓促出兵应战，队形还没摆好就打起来了。王世充埋伏的骑兵发起冲锋，居高临下，冲向李密的营地，放火焚烧他的军营。
单雄信回来之后受到李密的猜忌，被剥夺了军职，准备回瓦岗在审判；军队的指挥权都给了郦元真。
郦元真一阶文人，而且贪财胆小，根本没有指挥的能力；看到敌人冲了进来，他不敢抵抗，带领大军扭头就跑；这一下李密的队伍都逃散了，他的将领刘长恭、张德重投降了。
王世充乘胜追击打下了偃师，李密只好接着逃跑退守洛口。
李密逃走后，瓦岗其在各地的守将纷纷向王世充投降，王世充全部占领了李密原来的地盘，势力范围从洛阳一城猛然扩展到整个河南。
王世充乘机一路追杀，将李密打的打败，他俘虏了李密部下的裴仁基、单雄信等名臣大将。二人对李密已经完全失望，转而投降了王世充。王世充手下因而人才济济，实力大进。
王世充击败李密后，引得胜之兵回城。皇泰主封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府。
王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员。
从此呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人，王世充一概亲自考核，殷勤慰问款待。
他爱搞小恩小惠，从上至下直到部队的普通士卒，都用夸饰动听的言词进行引诱。当时的有识之士见他口是心非，断定他怀有二心。
王世充有一次在皇泰主跟前吃他赏赐的食物，回家大吐一场，怀疑是食物中毒造成的，从此以后不再朝见皇泰主，跟他不打照面了。
他派遣云定兴、段达向皇泰主禀奏，要求赐给衣服、朱户、纳陛、车马、乐器、虎贲、斧钺、弓矢、秬鬯等九种器物，发出了夺取政权的信号。
王伯当看到大势已去就弃金墉，保河阳和李密密在虎牢渡河准备回瓦岗。他们带领着残兵败将和从金墉、洛水等地带回来的2万大军到了瓦岗外的金堤关。
王伯当上前叫门，结果关上伏兵四起，军兵扯下了瓦岗的大旗，挂起了李唐的大旗。城上大将郭孝格一声令下，箭如雨发；将瓦岗军射倒了一片。
王伯当大怒挥兵抢关，结果他们来的仓促，连弓弩都不足，任何攻城器械都没有；被郭孝格打的大败；处在了进退两难的境界。
李密现在信心尽失谓王伯当等人道：“兵败矣！久苦诸君，我今自刎，请以谢众。”王伯当连忙把他拉住，其他众人皆泣，莫能仰视。
密复曰：“诸君幸不相弃，我思之甚久，能得天下着，非李唐莫属；我等当共归关中。密身虽愧无功，诸君必保富贵。”
其府掾柳燮对曰：“昔盆子归汉，尚食均输，明公与长安宗族有畴昔之遇，虽不陪起义，然而阻东都，断隋归路，使唐国不战而据京师，此亦公之功也。”
李密闻言暗暗点头，于是他们离开瓦岗，也没有向李世民投降，直接离开虎牢关，进入关中。
此时李密兵尚有二万；高祖使迎劳，冠盖相望。李密看到自己受到重视大喜，谓手下众人道：“吾所举虽不就，而恩结百姓，山东连城数百，以吾故，当尽归国。功不减窦融，岂不以台司处我？”
等他到了关中，李渊亲到城外迎接，他们二人相携进了长安，李渊拜其为光禄卿，封邢国公。
朱灿带领着残兵败将一路向老家南阳逃窜；结果刚刚到了颍川就听说南阳已经被攻破，迦楼罗王的势力被清扫一空。
朱灿听了吓得面无人色；差点从马上掉下来；他赶紧带领大军逃进了伏牛山中并安排探马前去打探消息。
没用多长时间，探马找到了他留在家中留守的大将朱昊；探马把朱昊带到朱灿的面前；朱灿大怒道：“说！南阳是怎么丢的，是谁夺了我的南阳？”
朱昊跪在地上放声痛苦道：“王驾饶命！王驾饶命！臣弟留守南阳兢兢业业不敢稍有差池；可是没有想到一股敌人突然从南面杀了过来；臣弟猝不及防，被他们夺了邓州和南阳。”
朱灿怒喝：“是谁？是谁干的？”
“是大魔国，是大魔国的兵部尚书，军师李靖！他根本就没有生病；这一切都是骗人的；他不知道怎么突然出现在了咱们的南面，夺了咱们的根基。”
朱灿一听噗的喷了一口血，大怒道：“程知节欺人太甚，给我整顿兵马把南阳给我夺回来。”
李靖和程知节定好了计策，他以病重需要回山东修养为由，在张出尘的陪同下回了山东。一道山东他就称病不出，也不再见外人；一切家事都交给了妻子张出尘。
其实李靖已经悄悄地从东莱离开，随同的还有解开心结的老将军杨林和丁彦平；他们带着1万大军，登上了张鼎的水师战船，准备从江淮登陆突袭敌人后身后。
杨林来到了登州，故地重游却已经物是人非；不由得叹息连连；丁彦平笑道：“老哥哥，咱们都已经老了；大隋也已经不存在了。你现在也算后继有人，咱们算是为