群雄逐鹿·吕布覆灭
董卓死后，中原大乱，军阀混战之中，青州黄巾又起，曹操前往讨伐，编制青州兵，势力再次扩大。因曹操父曹嵩死于徐州，为报父仇，曹操借机征讨徐州，并下令屠城。徐州太守陶谦向北海孔融求救，孔融在平原找到刘备。刘备去公孙瓒处借了兵马，前往徐州助阵。[1]
另一方面，董卓旧将李傕、郭汜、樊稠、张济四人攻下长安，赶走吕布，逼死王允，再次挟天子。随后，马腾、韩遂联军勤王，马腾之子马超作战英勇，屡挫李郭军。但因为粮草供应困难，最终兵败退回凉州。[1]
在曹操报仇的同时，吕布、张邈采纳陈宫之言，袭了兖州，曹操被迫回战吕布。濮阳城中一战，曹操险些丧命。而刘备处，陶谦三让徐州，使曹操费力征讨不得的徐州为刘备唾手而得。[1]
吕布
吕布
长安处李傕、郭汜发生内讧，曹操入洛阳救驾，借机将献帝劫至许昌，开始 “挟天子以令诸侯”，大权独揽。与此同时，江东孙策利用亡父孙坚留下的传国玉玺，向袁术借了兵马，逐渐平定江东六郡八十一州，奠立了日后三分天下有其一的吴国基业。袁术得了玉玺，即刻称帝。[1]
吕布兵败投了刘备，却趁刘备征伐袁术之机夺了徐州。刘备暂居小沛。在刘备与袁术两家求助之际，吕布辕门射戟救了刘备。不久刘备又为吕布所迫，投了曹操。曹操先后三次征伐张绣而未果，张绣自行投降。[1]
建安三年（公元198年），曹操讨伐吕布，苦战日久未果。而吕布却因内患陈登，且惑于妻妾之言，终为曹操所擒。白门楼上，刘备以丁原、董卓的缘由将吕布致死。曹操也怒斩高顺，泪别陈宫，义降张辽。吕布既定，曹操势力进一步扩大。[1]
内阁密诏·千里独行
朝延上，曹操作威作福，许田打围之时对献帝无礼招致忠臣愤怒。皇帝密召国舅董承入宫，授以衣带诏，教图曹操。西凉马腾与刘备最终亦参与此谋。刘备参与后为避曹操嫌疑，在园中种菜却为曹操叫去赏梅。
关羽
关羽
曹操煮酒论英雄令刘备吃惊，以畏雷之说巧妙掩饰。不久刘备即借剿灭袁术之机脱身，袁术与刘备交战，大败。于是袁术前往投降袁绍，于路中被劫，最终渴死。其部将割其首并玉玺一同交与曹操。[1]
皇宫内，衣带诏事发，董承等皆遇害。曹操派兵征讨刘备，刘备大败而与张飞失散，投了袁绍。