法正接到成都传来的密报，称庞士元或将不利于自己，正是在设伏围歼夏侯渊的前夜，圈套已经设下，诱饵已然抛出，就等着夏侯妙才来自投罗网了。故此他即将防备甚而反击庞统之事，托付给了好友李严，请他去信请求彭羕搜集庞统骄纵不法的证据，自己则一门心思放到了最后落实计策，收拾夏侯渊之军略上。
庞统素有清介之名，可能确实不象他法孝直一般，挟私报复，所为不法，然而刘备统军在外，庞统总摄内务，其间是否有擅权甚至弄权情状？这类错误还是很好抓的。
且说既斩夏侯渊，庞统即谓刘备：“吾料张郃得讯，必往雍县，子度（孟达）不足当也。主公当速整军马，前往相援，趁势示夏侯首级于城下，则雍县必下，吾在关中，乃得立足之地矣。”
刘备言听计从，急忙就地休整兵马，翌晨即动身往雍县来。距离雍县将五里处，忽有败兵来投，云张郃率军北上，已破孟达。法正大喜，道：“不过五里，我军速进，即可于城下摧破张郃，并斩之也！”
五里地单个人晃晃悠悠地遛跶，且得一阵子呢，可是在大军团作战当中，却是几乎可以忽略不计的距离。张郃才破孟达，打扫战场、重整队列、救护伤者，且得有一阵子呢，就算雍县城打开城门放他进去，估计都未能走过一半，益州军便可汹涌杀到。
再说了，只要明示夏侯渊已死，雍县城中必然人心惶惶，就算多他一个张儁乂。难道能够那么快便重振士气吗？正好趁机把张郃跟雍县给一起端喽。
张郃既败，则发一偏师往，陈仓亦可一鼓而下也。
可是谁想到益州军紧赶慢赶，最终却还是晚了一步，张郃几乎是在击破孟达的同时便陡然转向。瞬间闪人了。就连法正对此也不禁目瞪口呆，觉得不可思议，急忙遣人各处打探，这才终于明白了张郃为啥会跑得那么快。
原来前日传令张飞后撤，经散关故道返回蜀中，然而张益德寸功未立。却不肯就此收手。他是暂时退入了故道，但兵进十数里后却停下了，随即遣人乔装而出，打探陈仓情况。陈到屡屡劝谏，说咱们要再不动身。估计干粮吃不到南郑啦，半路就得断粮。张飞却总是一瞪眼，回复道：“八尺男儿，可五日不食也，焉得便死？”
陈仓城内，张郃得到夏侯渊的军令，率军佯作北上，以策应雍县。牵绊攻城兵马。可是他这边儿才刚出城，便有探子传报张飞，张飞当即率军连夜疾行。再度冲出散关。陈到表示忧虑：“察张郃所为，疑兵也，必不去远，候我攻城，彼乃折返，恐为所败矣。”张飞一撇嘴：“敌若无隙。不可乘也，若其有隙。焉可纵之？兵固险事，岂敢惜身？”我就赌这一把了。即便战败，好过空手而归！
那边张郃遣人密觇雍县形势，哨探回报：“虽仍连营数十重，然皆空置，恐飏去矣。”张郃闻讯一惊，心说敌人跑了？跑哪儿去了？莫非前去堵截妙才将军了么？可是怎么如此之快？感觉夏侯渊还没打到蛇的七寸，蛇尾就抢先反卷了回来——莫非计划泄露，使敌预作准备了么？不好，妙才将军危矣！
那么自己该怎么办？只有快速进兵，先摧破敌军留屯在雍县城下的兵马（估计不会很多），然后再寻找夏侯渊的所在，加以策应才是。当即下令，全军进发，直抵雍县。
张郃走了，后面张飞却悄无声息地摸了上来。主将既去，陈仓城内的防御难免松懈，结果被张飞连夜抢渡渭水成功，继而不计伤亡地猛攻城池，仅仅一个上午，陈仓要塞便即陷落。
消息传至军中，张郃正跟孟达鏖战呢，闻讯大惊。他知道陈仓既失，雍县必不可守，而且倘若张飞急挠其后，本部必将溃散。于是一咬牙关，策马而前，率先冲锋，一举打垮了孟达，随即不作丝毫停留，便率部众向西方疾速撤走。
刘备得到消息，不禁顿足：“益德不遵将令，乃至此失，不得取张郃首级矣！”众将解劝道：“张将军既取陈仓，有功无过，主公不可苛责之。今既南路无忧，乃可速下雍县，踵迹张郃，直捣敌腹心去也。”
于是即将夏侯渊首级以示城上，守军士气急堕，纷纷逾城而走。益州军一个冲锋就把城池给夺下来了，县长封吟自缚而降，刘备善加抚慰，仍使其守雍县。
大军就此继进，汹涌向东，苏则知不可守，主动放弃郿县，后退到了武功。随即张郃、郭淮等各自率军来合，郭淮建议道：“张将军，国家名将，刘备所惮；今日事急，非张将军不能安也。”于是公推张郃为主，鼓舞三军，重振士气，好不容易才把战线给稳固了下来。
不过至此，扶风半郡皆没，魏军皆退至雍水之东，不但全无攻势，且守亦仓促。凉、益联军则形势大好，尤其既得陈仓、郿县，则可自褒斜道运粮资供——虽然道险难行，终究比从凉州兜个大圈子再运上来要近便得多，况且也可避免受制于人。
那么形势如此糟糕，曹操的援军又在哪儿呢？其时曹操已至郦山，距长安几乎咫尺之遥，然而一夕收到卢洪自安邑得来的密报，却不禁使他眉头紧锁，脑门儿一阵一阵地发涨。沉吟良久，曹操终于还是把密报搁火上烧了，然后吩咐传信之人：“还报卢慈范，若有一字泄露于外，孤必斩之！”
曹昂对汉室还报有一丝不切实际的幻想，对于自己篡汉的图谋向来就不热心，甚至有些不以为然，