曹操北归之际，南征大军正在围攻丹阳郡治宛陵。宛陵又名宣城，孙策时代曾命孙权为守，遭逢山贼，几乎不免，幸为周泰所救。此后即修缮城堞，巩固防御，仅数年间面貌便即焕然一新。
此际镇守宛陵的乃是孙权堂兄、奋威中郎将孙瑜孙仲异，署为丹阳太守。孙瑜善抚人心，士卒尽皆乐为所用，故此兵将虽寡，仗着城池牢固，竟然阻挡住了曹军前进的步伐，一连十日而不能拔。不过宛陵失陷也只是时间问题罢了，孙瑜多次遣使破围而出，去向孙权求救，可惜孙权手里的兵马本来就不多，还得防着魏延以如皋岛为基地，在吴县沿岸登陆，就算三五千增援之卒都抽不出来——若少于三五千呢？那不是给曹操送人头去的嘛，派了争如不派。
所以孙权只得传告孙瑜，要他寻机放弃宛陵，突围东归。孙权如今能够做的，就只有聚集各地游散兵马，集中在吴郡境内，寻有利地形与曹操打最后的决战，以期死中求活。
然而曹军势大，将宛陵城团团围住，除非孙瑜弃军孤身而逃，否则哪儿突得出去啊。于是孙瑜召集属吏饶助、颜连、马普等，歃血而盟，誓以死守：“宛陵若失，丹阳必丧，敌乃可长驱吴会也。今我等若能持之月余，北人不耐江南湿冷，或将疾病，其气若挫，吴会可全。但主上得安，虽死何憾？！”
孙瑜的预算是有一定道理的，江南地区的气候虽然普遍比北方温暖，但过于潮湿，冬季湿冷。北人很难习惯，极易染病。比方说太史慈就在宛陵城下病倒了，连日高烧不退，曹操只得下令将其北舆至春谷安养。
所谓“一鼓作气，再而衰。三而竭”，北军气势汹汹杀来，倘若在并非敌方最后基地的宛陵城下就一停一个多月，士气必然受挫，而且争取了这一个多月的时间，也能使孙权在吴郡的防御体系更趋完善。所以孙瑜豁出命去。打算就在宛陵这儿牢牢地一直钉到死！
曹操向群僚问计，贾诩提出来：“丹阳多贼，或可招抚而任用之。”丹阳这地方民风剽悍，素来就出强劲的步卒，但是能打是一方面。不服统治就是反过来的另一方面了，包括汉民和山越，到处依山立寨，以抗拒租税和兵役的征发。贾诩的意思，这票家伙未必难打，但问题数量太多，咱们这会儿还没空理会，那么不如尝试着变废为宝。赦免他们往日之罪，加以安抚，拉拢他们来打孙家呢。
终究朝廷的爪子已经很多年都伸不进丹阳啦。这票山贼、豪酋，十多年里一直在跟孙家打——敌人的敌人不见得是朋友，但肯定可以利用。
于是乃以诸葛孔明为使，前去招抚歙县安勒山的金奇、乌聊山的毛甘，以及黟县林历山的陈仆、祖山等，大小二十余股豪强。许以名爵及申不征之意。原本历史上的诸葛亮就颇擅言词——虽然“舌战群儒”乃小说家语，但他确实渡江去游说过孙权——这条时间线上又在是勋门下就学数年。然而是勋能教他什么？除了讲论经义，也就只能教他诡辩术了。近日已有青出于蓝之势。
因此在诸葛亮的游说下，最终大多数魁酋都表示愿意归从朝廷，陈仆、祖山更亲率三千余众北上与曹军相合，并且联络长年来隐藏在宛陵城内窥伺动静的同党，顺利打开了宛陵的大门。
不过这个时候，曹操已经离开了江北的历阳，返回许都去了。他始终都未曾亲自渡过长江，本来对江南的战事就是遥控而已，至此干脆彻底交给了夏侯惇负责。正因为诸葛亮的游说卓有成效，加上贾诩又将是勋“南人归南，北人归北”八字认作良谋，所以曹操才放心北归，并且在处理完许都的事务以后，打算转道而西——江东，我就不再亲自去打啦。
曹操北归后的第六日，坚守了近一个月的宛陵城终于被破，饶助、颜连奋战而死，孙瑜、马普皆被俘虏。夏侯惇将孙瑜装入囚车，押往许都，随即便打算以宛陵为后方基地，全军向东，杀去吴郡。
可是就在这个时候，突然后方示警。原来程普、黄盖等将率领彭蠡水师，连日来不计伤亡地冲击曹军水寨，想要杀开一条通路来增援下游的战事。然而鲁肃在击破朱治以后，即率主力西归，重与蒋济相合，牢牢地封死了南军的入江通道。连日激战，南军船只倾覆、焚毁者甚众，程普等没有办法，最后只得横下一条心——咱们干脆弃舟登岸，腿着去增援东方吧！
水师上陆，战斗力必然大打折扣，而且倘若沿江而东，恐为鲁肃水师侧击，损失必大；若自南方绕行，不但迂回甚远，而且豫章郡内丘陵密布，道路难行，很可能等跑出山去，根本就已经打不动了……
然而程普等人没有第二条道路可走了，难道就眼睁睁地瞧着曹军杀进吴郡，俘虏了孙权，到时候咱们再被迫弃甲投降吗？
悍将周泰自请率偏师以为疑兵，夜行晓宿，争取躲过鲁肃水军的袭扰，沿着长江南岸一路向东，让程、黄等将率主力绕至鄱阳，从群山中杀出一条血路出来。
疑兵之计虽妙，却瞒不过鲁肃和蒋济，他们急忙遣使乘船东下，去禀报夏侯惇——敌众数千沿江而来，而其主力，料自南方山岭间绕路，乃欲往救宛陵也。
夏侯惇与贾诩、刘晔等谋士商议，决定西堵东攻，主力仍然直指吴郡，只派偏师在山口下寨，拦阻上陆的彭蠡水军。自豫章而出丹阳，可以行军的道路只有两条，一即周泰所部的沿江路线，