话说汉王固守荥阳，拒住楚兵。荥阳西北有一山，名曰“敖山”。前临黄河，秦时于山下置有大仓，贮积无数米谷，名曰“敖仓”。汉王因遣周勃据了敖仓，筑成甬道一条，直达河边，遣兵往来运取仓谷，以供城中兵食。萧何又将关中粮食，遣人由水道陆续漕运到来，贮在敖仓接济。遇有士卒死亡，萧何并挑选壮丁从军，以补其缺。汉军粮食、士卒两不缺乏，皆系萧何之力。
汉王虽然身在前敌，心中却常挂念关中，时时遣使回到关中察看动静。使者见了萧何，又无紧要言语，只说是：“大王见丞相日夜勤劳，特遣使者前来慰劳。”萧何见说，以为汉王真心感他，惟有谦言逊谢。后使者来了数次，都是如此，萧何尚不觉得，旁有萧何之客鲍生，窥破汉王意思，便对萧何说道：“大王栉风沐雨，亲临战阵，而君安坐关中，两相比较，劳逸迥殊。今大王反不时遣使前来慰劳，此乃有心疑君。君身处嫌疑之地，必须如此如此，方可固结王心。”萧何闻鲍生之言，方始明白。遂依言将兄弟、子侄能持兵交战者，悉数遣往军前效力。汉王果然大悦，因此遂不生疑。
楚兵攻打荥阳，数月不下，范增心想一计，对项王道：“欲破荥阳，先须侵夺汉兵粮食，彼兵食尽，不攻自破。”项王依言，遣部将钟离昧前往劫粮。钟离昧奉命，领兵到得甬道两旁伏定。等候汉兵运粮将到，伏兵齐起，立将甬道攻破，截断去路，两下交战一阵，汉兵众寡不敌，大败而退，所有粮车均被楚军夺去。早有败卒报知汉王，汉王大惊！下令多派车队前往保护。无奈甬道甚长，楚兵处处可以埋伏，节节可以攻取，一连数次，汉兵粮草多被楚兵劫夺。荥阳城中兵食，渐渐接济不及。汉王心中忧虑，便想出一种缓兵之计，遣人前往楚营，面见项王，欲与议和，请项王将荥阳以西之地，割归汉王，两下各自罢兵。项王连年争战，久已厌兵，今闻汉王请和，便欲依允。范增连忙阻道：“汉王被困荥阳城中，食尽救绝，旦夕可破，势在危急，所以求和。今我若轻易放过，难得如此机会，必致后悔无及。”项王遂依范增之言，辞绝汉王使，催督兵队，将荥阳城团团围住，四面攻打。
汉王见项王不允议和，便召郦生问道：“有何良策，可以胜得楚国？”郦生答道：“昔日汤伐桀，封其后于杞；武王伐纣，封其后于宋，虽然取得天下，不灭前王之后。今秦为无道，侵灭六国，使其子孙无尺寸之地。大王若能复立六国之后，六国之君臣百姓，定皆感恩慕义，愿为臣妾。如此，则大王可以南面称霸，楚国便当敛衽来朝，不敢抗拒。”汉王称善！也不与他人商议，立命有司铸造六国国王之印，督促工匠，克期完工。欲遣郦生赍印，前往行封。
一日，汉王方在用膳，恰好张良由外走进。原来张良素来多病，此次又病了数日，今日稍愈，方始入内，所以铸印之事，一毫不知。汉王看见张良，忽记起郦生之计，便呼道：“子房速近前来，有事商议。近日有客为我筹一胜楚之计，如此如此，不知子房意下如何？”遂把郦生言语，照述一遍。张良听了，不觉大惊失色！急说道：“谁为大王出此计策？
此策若行，大事去矣！”汉王听了错愕，急忙问道：“是何缘故？”张良走近前来，借着席前之箸，在案上逐一指画，说道：“昔日汤武伐桀纣，所以封其后代者，因自料能制其死命之故！
今大王岂能制项籍之死命乎？况天下豪杰之士，抛弃亲戚坟墓，不远千里来从大王，其心皆望得有封地。若立六国之后，更无余地可封诸人，诸人惟有各归其国，事其故主，更有何人辅助大王取得天下？且楚国不强便罢，若仍如今日之强，彼六国之王，又皆转而服楚，大王安能强使从汉？故此计若行，必失天下！”汉王听说，心中大悟。此时含饭在口，不及咽下，连忙吐出，大骂郦生道：“竖儒，几乎误我大事！”急命左右传令将印销毁。
汉王既不用郦生之计，见楚兵攻城，日夜甚急，便又向陈平问计。原来陈平自从初见汉王，便拜都尉，已为诸将所忌。
及汉王兵败彭城，陈平从至荥阳，周勃、灌婴等与之不睦，遂向汉王谮道：“陈平虽然貌美，不过如冠上之玉，外面好看，中间并无所有。且闻其居家时，与嫂私通，初事魏王，得罪逃奔楚国。后事项王，又不称职，始来归汉。大王授以尊官，令其护军，恩宠已极，陈平自应尽忠报答。乃据臣所闻，陈平反大受贿赂，勒索诸将金钱，钱多者得好处；钱少者得恶处，此真反复乱臣，愿大王留意察之。”
汉王听了，心中不免生疑。记起陈平系魏无知引进，便唤无知近前，告以周勃等言语。因问：“陈平果有此事否？”无知直答道：“有之！”汉王道：“既有此事，汝何以说其人甚贤？”无知道：“臣所称为贤者，系指才能而言。今大王所说，乃指德行，设使有人德行甚好，然于大局成败并无裨益，大王肯用之否？今楚汉相争，臣故进智谋之士，但求其计可利国家而已，此等琐屑之事又何必疑？”汉王见无知说得有理，便命退去。汉王唤陈平问道：“吾闻先生两事魏、楚，皆无终局，今又来从吾游，想先生平日或未免有惹人议论之处？”陈平答道：“臣前事魏王，言不见听，臣故辞去；继事项王，见项王所信任者，非其宗族，即妻之兄弟，