话说韩信、张耳率兵向代地进发，早有代地边吏飞报代相夏说。说起代地，本属陈余，赵王歇前立陈余为代王，陈余因时局未定，自己留赵辅佐赵王，却命夏说为代相，留守代地。
当日夏说闻信，急引兵前赴阏与地方拒敌，恰遇汉军到来，两下交战一阵，汉兵大胜，夏说败走。曹参追至邬东斩之，乘势进兵，定了代地。一面申报汉王，一面正拟进兵攻赵。汉王忽遣人来，收取精兵前往荥阳接应。韩信、张耳只得挑选能征惯战将士，使曹参领赴荥阳，自带数万兵士，多系新募之众，前往攻赵。
韩信引兵到得井陉山前，立下营寨。此山四面高，中央低，形状如井，出入只有一条路线，山上有关，名井陉口，汉兵须越过此山，方入赵界。赵相成安君陈余，闻说汉兵来攻，亲自带兵二十万，在井陉口驻扎，聚集诸将商议退敌之策。
旁有广武君李左车献计道：“闻得汉将韩信破魏王、斩夏说，今又佐以张耳，欲来攻我，其兵乘胜远斗，锋不可挡，此来当过井陉。井陉道路险隘，车辆不能并行，马兵不能成列，汉兵远行数百里之路，其势粮食辎重，必然在后，愿借臣三万人，从僻径出奇兵，截住后路，断其粮草。足下深沟高垒，严密拒守，勿与交战。彼兵欲进不能，欲退不得，山野荒僻，无可掳掠，饥不得食，必生内乱。不出十日，可将两将首级献于麾下。愿足下依臣之计，定可成功！”陈余本系儒生出身，常谓：“当用义兵，不喜诈谋奇计。”因对李左车道：“韩信此来，兵号数万，其实尚无此数。且不远千里来攻，长途跋涉，兵士疲敝。我兵众多，远过于彼。今若退避不敢迎战，后来更有大敌，何以拒之？况被各国闻知，道我怯弱，必至动辄来伐，有损国威。”遂不听李左车之计，吩咐诸将预备交战。
当日韩信兵到陉山下，未敢轻进。先遣探卒，扮作赵兵模样，混入赵营，探听消息。过数日，探卒回报，备述李左车、陈余言语。韩信初闻李左车所设之计，甚觉惊惶！后闻陈余不用其言，心中大喜。遂引兵向井陉迸发。将至井陉口，相离三十里，传令安营歇息。
到得夜半，韩信与张耳升坐中军，诸将齐集听令。韩信先唤骠都尉靳歙近前说道：“汝可领精壮骑兵二百人，每人手持红旗一面，由僻路抄到赵营后面，依着山林埋伏，不时瞭望赵营动静，但看赵兵全数出队，追逐我兵，汝速引兵占其营寨，拔去赵旗，竖起我兵红旗，不得有误。”靳歙领命退下。
韩信又命：“左骑将付宽，常山太守张苍，各引兵一万人，前赴赵营左右伏定，但看赵兵回时，齐出夹击。”二人领命皆退。韩信传令将士，预备出战，令各严装立定，派遣裨将分给各人点心，暂行止饥。并说道：“待得今日破了赵军，再行会食。”诸将听得，心中疑惑，莫明其妙，只得答应道：“是！
”各人食毕，三路人马先行起程。
韩信又对诸将说道：“赵兵现据井陉口安营，得了地势，若未见我大将旗鼓，必不肯尽数来攻。”便命中军建起帅旗，排列鼓号，先遣步卒一万，渡过泜水，背着河岸排下阵势。韩信自与张耳带领大队渡河，向井陉口而进。早有伏路探卒，报知赵军。赵营将士遥望汉兵背水排阵，后无退路，正犯兵法所忌，尽皆大笑。
此时天色大明，陈余见汉军中帅旗飘扬，鼓声大震，韩信与张耳大队已到。便下令大开营门，出兵迎敌。两军大战片刻，韩信、张耳诈作大败，率领人马回身便走。赵兵从后赶来，韩信、张耳弃了帅旗鼓号，径向抵河而去。赵兵获了胜仗，人人争先，皆欲夺得汉军帅旗鼓号，立此大功，因一齐并力追赶。
韩信、张耳败到抵水河岸，会合先行一万人马，传令回兵拒敌。赵兵赶到，两下交战许久，未分胜负。陈余又将营中大队，尽数起来接应。汉兵见赵兵愈来愈众，后面又阻着泜河，进退无路，只得振作精神，拼命拒敌。此一番恶战，直从早晨杀至日午，赵兵不能取胜，陈余恐营寨有失，下令鸣金收军，韩信也不追赶。
赵兵回到自己营前，望见营中遍插汉兵旗号，原来靳歙已将赵营占领。赵兵见了，以为主将已被汉兵擒拿，一时军心大乱，各图逃生，四散而走。赵将不能阻止，急行追上，拔剑斩杀数人，逃走之人仍是不绝。陈余正欲安排攻营，忽听得两边喊声大起，汉将付宽、张苍带领伏兵从左右杀来，营中靳歙亦引兵杀出。陈余催兵急退，后面韩信、张耳截住去路，两下夹攻，杀得赵兵尸横遍野，血流成渠。陈余率败残兵卒，夺路而走，却遇张苍赶来，陈余措手不及，被张苍一刀杀死。赵王歇在军中，亦被汉军生擒，所余赵兵全数投降。
汉军大胜，韩信与张耳升坐中军，诸将纷纷缴令，将斩获首级并生擒敌人，上前献功。韩信命军吏一一记人功劳簿上，慰劳一番，各令休息。诸将齐向韩信贺喜，因问道：“《兵法》云：‘右背山林，前左水泽，’今将军反令臣等背水列阵；又言破赵会食，臣等心中不服，到后竟能获胜，不知此系何术？”韩信答道：“此亦载在《兵法》，但诸君未曾留心耳？《兵法》有言：‘陷之死地而后生，投之亡地而后存。’即此是也！
况我军皆系新兵，未经练习，此正《兵法》所谓‘驱市人而战者’也！其势须置于死地，然后尽力死战，不然，通敌