话说项梁领兵救齐，到了东阿。章邯出兵拒敌，大战一场，章邯败走。田荣收复齐地，立其兄子田市为齐王。项梁乘胜追赶秦兵，至濮阳东，又大破之。章邯引残兵逃入濮阳城中固守，遣使向二世告急。项梁攻打濮阳不下，遂引兵进击定陶。又命沛公、项羽别领军队招安各地。沛公、项羽率众行至雍丘，却遇秦将李由。两下交战，秦兵大败，阵斩李由。李由即李斯之子，官为三川郡守是也。李由既死，李斯亦为二世所杀。
二世自遣章邯出兵，见各国纷起，天下大乱，自己不得安心纵乐，因时常责备李斯道：“君居三公之位，如何任听群盗横行至于如此？！”李斯被责恐惧，欲待辞官，又舍不得高爵厚禄，遂设法迎合二世之意，上书请行督责。二世得书，甚喜，立即依言办理。于是，对于群臣收税多者，称为明吏；杀人多者，号为忠臣。群臣欲图保全富贵，惟有务为苛刻。
赵高见此情形，心想：“自为郎中令以来，因报复私怨，杀死无罪之人甚多。现在大臣被二世督责严切，难保不将吾罪恶入朝面奏，以塞其责。惟有设法使大臣不得见二世之面，方保无事。”于是想得一计，对二世道：“天子所以贵者，因群臣但闻其声而不得见其面也。先帝在位日久，故虽日与群臣相见，群臣不敢妄进邪说，营私舞弊。今陛下即位未久，春秋方富，一切政务未必皆能通晓。若日常坐朝，与群臣当廷判决诸事，或有处置不善，赏罚未当，致被大臣看轻，何以使天下之人尊为神圣！况天子自称曰‘朕’，‘朕’字本义解为‘朕兆’，正指天子深居宫禁，群臣仰望，仅闻其声，才有朕兆耳！
愿陛下勿出视朝，但居宫中，臣与侍中学习法令之人，日侍左右，坐以待事。事至，得从容裁决，如此则大臣不敢妄奏，天下皆称为圣主矣！”二世听赵高之言，从此不出视朝，亦不见大臣，常居宫中。独赵高居中用事，一切政务皆听其处决。
赵高既揽政权，便思害死李斯，夺取宰相之位。知得李斯欲见二世，却不敢造次入宫，赵高因往访李斯，故意说道：“现在关东群盗如毛，主上偏多发人役，修建阿房宫。又聚集许多狗马无用之物。臣欲进谏，只因职位卑贱，恐言不见听。此真大臣应言之事，君侯何不入宫面奏？”李斯道：“吾久已怀此意，惟因主上近来深居宫中，不得见面，此种言语，只可面陈，又不能托人代奏。但不知主上何时有暇，可以入宫请见？
”赵高道：“君侯如能进谏，吾当为君侯探得主上闲暇之时，遣人报知。”李斯允诺。赵高见李斯中计，专候二世游乐宴饮之时，妃嫔满前，管弦盈耳，便暗地遣人报与李斯，说是主上现在有暇，可以奏事。李斯信以为真，遂冠带至宫门外请见。
内官入内通报，二世一心正在寻乐，令人辞绝不见，一连三次，都是如此。
二世见李斯频频非时求见，扰其兴趣，遂发怒道：“吾平日无事之时甚多，丞相何不来见？偏寻吾游乐之际，到来奏事！
岂丞相因吾年少，故敢藐视我乎？！”赵高在旁见二世语意不满李斯，知其计已行，趁势说道：“诚如陛下所言，事势危矣！
忆当日沙丘之谋，丞相参预其事。今陛下已立为皇帝，而丞相爵位不加，揣其意亦望裂地封王，未遂所欲，心中不免缺望。且陛下平日未曾问臣，臣亦不敢多言。据外间传说，丞相长男李由为三川郡守，楚盗陈胜诸人皆丞相籍近县子弟，所以楚盗得任意横行，经过三川郡城，郡守不肯发兵攻击。臣又闻丞相阴与群盗交通，常有文书往来。但不得实据，未敢奏闻。况丞相在外，其权比陛下为重，不可不察！”二世闻言，由此疑忌李斯，要想查办丞相，又恐不实，乃先遣使查办李由通盗情事。
李斯三次入宫，不得一见，方知受了赵高之欺。又闻二世派人查办其子，更觉赵高与己为难。正欲面见二世，却探得二世方在甘泉观看角抵之戏。李斯不得进见，遂上书二世，极言：“赵高擅作威福，权倾人主。今若不除，后恐为变！”二世得书，即召李斯问道：“赵高为人清廉强干，平日尽忠事主，实心任职。如此之人，不可多得，君反疑之，何也？且朕不幸早失先帝，年少不习政治，而君又年老，以致群盗四起，不能平靖。朕不倚赖赵高，更有何人可任？”李斯对道：“赵高出身微贱，不识道理，窃弄威权，贪欲无厌，臣甚以为可虑！”二世不听，李斯只得退出。
二世心恐李斯杀害赵高，遂半李斯言语告知赵高。赵高对二世道：“丞相心中所患者，独高一人而已。高若身死，丞相便欲谋为叛逆，无所顾忌。”二世听了，大怒，正欲借事诛杀李斯，李斯尚不知之。因见其时盗贼更多，关中兵卒发往前敌者陆续不绝。杀伤虽众，盗犹不止。遂偕同右丞相冯去疾、将军冯劫上言：“群盗之多，皆由赋役繁重，请罢阿房宫工作，减少边地戍卒。”二世借此发怒道：“今群盗并起，君等不能禁，又欲罢先帝之所为。上既无以报先帝；次亦不能为朕尽力，何以居大臣之位？！”遂下令将三人一并下狱办罪。
冯去疾、冯劫二人自以身为将相，不肯受辱，皆自杀。独有李斯被拘狱中，二世命交与赵高讯问。赵高因诬李斯与其子由谋反，尽捕其宗族宾客，严刑拷打，逼其口供。李斯受不起痛苦，只得诬服。心中尚希望二世