坪坝镇位于白兆山与大山头之间，是一个三面临山、一面傍水的重镇，方圆五里，周围有坚固的石墙。
它位于京山县和安陆县的结合部，北连白兆山脉，西与大洪山接壤，东有襄（襄阳）花（花园）公路，南有宋（宋河）应（应城）公路。
坪坝镇的周围有安陆、云梦、应城、京山、钟祥、随县、应山等十余座县城。
坪坝镇是联系鄂中的枢纽，通往鄂中各县的门户，商贾云集，俗称“小汉口”。占领和控制坪坝，具有十分重大的战略意义。
豫鄂边区党委决定，消灭盘踞在平汉铁路以西的日伪武装，使京山、安陆、随县三块根据地连在一起，进一步巩固与发展鄂中抗日根据地。要达到此战略目的，必须夺取坪坝并守住坪坝。
白兆山驻有***安陆县政府的武装杨弼卿部。杨弼卿曾经李先念帮助、教育以后，一度与我党、我军有良好的统战关系。
后来他投靠了日军，盘踞白兆山，干扰破坏我抗日根据地。白兆山已成为日伪军进攻我抗日根据地的跳板。
3月14日，李先念率平汉支队一、二团队及八团队进攻白兆山，在完成对杨弼卿部的包围以后，即开展政治攻势。经过一整天的军事打击和政治攻势，杨弼卿部终于放下武器投降。
我军控制白兆山之后，平汉支队一、二团队奉命进攻坪坝。驻守坪坝的是伪军丁巨川和谢正奎两部。丁巨川是伪军大队长，坪坝镇维持会长，有号称六百人的反动武装。
谢正奎曾被新四军收编，但不久，即因恶习难改又叛变投靠了日本侵略军。这两支游杂武装既投靠日军又勾结***顽固派，亦伪亦顽亦匪。
3月20日，平汉支队一、二团队将坪坝镇团团包围，截断了进镇的水源，开展政治攻势。丁巨川部凭着坪坝坚固的石墙负隅顽抗。
21日傍晚，周志坚带一团队在镇西佯攻，将大批匪徒吸引到西门。担任主攻的二团队趁机向东门发起猛烈进攻，丁巨川部凭借东门城墙用机枪扫射和土炮轰击。
我军战士在火力的掩护下奋勇争先，一举攀上城墙，占领东门，冲进城内展开巷战，战斗不到一小时即胜利结束。
在清查俘虏时，发现没有匪首丁巨川，部队立即组织搜查，在一个水塘中把躲藏在荷叶下面的丁巨川拖了上来。
谢正奎已在战斗中被击毙。夺取坪坝的战斗，速战速决，一举全歼了丁巨川，谢正奎两部，从而拔掉了日伪顽安插在此地的一颗钉子。
新四军占领坪坝，切断了安陆县日军与三阳镇、宋河镇、应城县日军之间的联系，对雷公镇、三阳镇、宋河镇等附近日军据点形成威胁。
因此，从四月至六月近一百天中，日军组织大量兵力，先后三次进犯，企图从新四军手中夺回坪坝，重新控制这一地区。
为了粉碎敌人的阴谋，新四军英勇战斗，三次打退了敌人的进攻，守住了这一具有战略意义的重镇，此一战役称为坪坝保卫战。
4月初，日伪军1200余人，由联队长奥津起三郎带领，从安陆县城向雷公店据点集中，携带准备设置据点的铁丝网等器材，沿着已被新四军破坏的公路，向坪坝搜索前进。
新四军平汉支队首长获得情报后立即研究作战方案。周志坚、方正平率一团队一、二大队和二团队二大队迂回到敌侧面，在安（陆）坪（坝）公路两侧山头埋伏，准备迎击进犯之敌。
第二天清晨，当日军进至距坪坝三公里时，其先头部队发现已进入我军埋伏圈，慌忙后撤，占据公路两侧制高点和坪坝东南松林岗的五个寨子进行抵抗。
平汉支队以一个大队的兵力监视路南之敌，另以一团队四中队向日军发起攻击。由于日军居高临下，这次攻击没有成功，四中队伤亡三十余人。
接着，一团队两个大队分两路向敌猛攻，团首长身先士卒，终将敌寨攻克，占领了有利地形。
中午十二时左右，日军又组织反扑，平汉支队凭借有利地形，一连打退日军五次进攻，重创日军。
当日军撤退时，又遭一团队三大队截击。战至黄昏，日军焚尸八十余具，丢盔弃甲，在奥津起三郎的带领下狼狈逃回雷公店据点，坪坝保卫战首战告捷。
五月，日军第二次进攻坪坝。敌人趁我平汉支队主力不在坪坝之机，从安陆县城、雷公店集结千余步骑兵，抄小道偷袭坪坝。
我军获悉后，急调三团队回防，并以警卫营和支队机关人员埋伏在坪坝附近响塘湾一带的山岗阻击敌人。
战斗从中午开始，警卫营在敌众我寡的情况下坚守阵地，打退敌人多次冲锋。下午二、三点钟，日军集中全部兵力分路向警卫营同时发起攻击，此时三团队恰好赶到，在日军背后发起猛烈进攻。
日军乱了阵脚，急忙调整作战部署，以一部抵抗警卫营，大部分转而应付三团队的进攻。
傍晚，日军由于腹背受敌，渐渐不支，不得不从侧面夺得一条退路，拖着一些尸体逃回安陆县城，此战我军共打死打伤敌人一百余人。
六月，日军对坪坝发起第三次进攻。大井司令官见两次吃了败仗，决定孤注一掷拿下坪坝。
大井亲率日伪军一千二百余人从应城杀向坪坝，又令崎田率京山的日伪军从三阳方向向坪坝进攻。
三阳据点设有日军中转站，战斗时间如果延长，日伪军的武器弹药等物资就要从三阳调运。